Вы знаете, что мы очень любим анализировать отчеты о ключевых условиях венчурных сделок. Они позволяют в переговорах сослаться не просто на "рыночную практику", а на конкретный % сделок, в которых те или иные условия применялись.

Это позволяет существенно сократить споры о том, что является рыночным стандартом, а что нет, и тем самым помочь инвесторам и основателям быстрее прийти к балансу интересов, а нам, юристам, быстрее закрыть сделку)

Так вот мы как-то пропустили вышедший этим летом отчет британского PwC, посвященный ключевым условиям термшитов - VC Term Sheet Market Report 2021. Отчет основан на анализе 187 (!) терм шитов сделок стадий Seed, Series A, Series B and Series C+, разработанных консультантами как PwC, так и других британских фирм, которые предоставили свои данные.

Некоторые выводы их анализа вполне ожидаемы и, на наш взгляд, не сильно варьируются в зависимости от рынка (US/UK/Russia). А некоторые (такие например как взимание Arrangement fee и Monitoring fee) выглядят для нас довольно неожиданно.

Из интересного:

1) 76% термшитов имеют ту или иную форму downside protection - речь идет прежде всего о ликвидационных привилегиях

2) 46% терм шитов включачли защиту от размытия доли (antidiluttion ratchets) - механизм, который позволяет скорректировать долю инвестора в случае последующего привлечения инвестиций по более низкой оценке компании (down round)

3) 21% терм шитов включал условие о предоставление инвестиций несколькими траншами

4) 70% термшитов включали ограничительные ковенанты (restrictive covenants), то есть обязательства фаундеров не совершать определенные действия

5) в 79% термшитов был указан Exclusivity Period. В среднем этот период длится от 30 до 60 дней

6) в 95% случаев инвестор получал право назначить своего директора в состав правления. В 40% случаев инвестор получал право также назначить наблюдателя (Observer). При этом нужно учитывать, что 17% исследованных термшитов относятся к стадии Seed. 65% - Series A. 12% - Series B. 7% - Series C+ (то есть, большинство терм шитов относятся к достаточно зрелым стадиям)

7) 69% термшитов не указывали минимальный пакет акций, необходимый инвестору для того, чтобы войти в правление

8) 71% термшитов не включает Arrangement fee (плату за предоставление инвестиций). То есть, в остальных 29% такое условие есть (!) В 2019 году эта цифра составляла 59%. Cредний размер Arrangement fee для VC – 5% от инвестированной суммы. Для VCT/EIS – 2-3%, для CVC – 2%

9) В 28% случаях терм шиты включают плату за мониторинг портфельной компании (Monitoring fee), при этом в фондах VCT/EIS целых 74% включают в свои термшиты это условие

10) в 64% случаев терм шиты включат условие на случай увольнения основателей (leaver provision)

11) 58% термшитов содержали vesting provision

12) 95% случаев включают условие о праве мажоритарного акционера потребовать у миноритарного акционера присоединиться к продаже (drag along)

13) В 85% случаев в термшит включаются положения о гарантиях (warranties) компании / основателей. Срок для претензий ограничивается чаще всего 24 месяцами.

https://www.pwc.co.uk/private-business-private-clients/insights/ventures-vc-term-sheet-market-report.html