Вариант решения проблемы с заблокированными активами (продолжение темы)

Недавно писал про опыт моего коллеги Николая, который помог… Ну, как «помог», фактически взял на себя организацию всей работы по обращению за получением лицензий на разблокировку активов в интересах нескольких своих клиентов. Обещал, что расскажу про нюансы. Обещание держу и рассказываю:

❕ Итак, сейчас у Николая есть несколько клиентов, по которым заявления на получение лицензий поданы и, что самое важное, приняты уполномоченным органом. Есть клиенты, которые только «идут» к этой цели (находятся на этапе сбора и оформления документов). У всех у них уже было европейское ВНЖ. Если бы у кого-то этого ВНЖ не оказалось, было бы лучше его получить, иначе шансы на положительный исход исчезающе малы. Хотя и не все юристы, специализирующиеся на разблокировке активов, придерживаются этого мнения.

❕ Почему клиенты по этому вопросу работают через Альфа-Капитал (и в частности, с Николаем)? По его мнению, главная причина в том, что клиенты получают решение «под ключ». Используя цепочку своих партнёров, Альфа-Капитал предлагает решение вопроса по принципу «единого окна». Например, у клиента есть заблокированные из-за действий Euroclear/Clearstream активы. Он приходит к своему персональному менеджеру и последний решает все необходимые вопросы, а именно:

- помогает с ВНЖ (речь о европейском ВНЖ, т.е. не об Эмиратах, Турции и пр.);

- сопровождает процедуру прохождения комплаенса и открытия брокерского счёта (у европейского брокера, который готов принять соответствующие бумаги и подтвердить это документально) + помогает найти европейского гаранта;

- оказывает максимальное содействие со сбором/оформлением документом (включая их перевод), подготовкой и подачей заявки на получение лицензии;

- помогает совершить все необходимые действия по перестановке активов после получения лицензии.

❕ Может ли инвестор всё это сделать сам? Может. Но когда клиенты пытаются действовать самостоятельно (или пользуются услугами разрозненных партнёров), они сталкивается с тем, что им «выкатывают» список документов (некоторые сильно огорчаются уже после ознакомления с ним), и потом они вынуждены вступать по поводу этих документов в переписки и множественные коммуникации. Можно предположить, что до конца доходят не все.

Типичный пример: в списке документов юристы указывают «такой» документ, а брокер говорит, что «такого» документа у них нет, а есть «вот такой». И нужно выяснять, подойдёт ли «вот такой» документ вместо «такого» и что делать, если не подойдёт, а брокер «такой» документ дать не может. Такие сложности возникают с брокерскими документами; документом, подтверждающим готовность принять бумаги и гарантией.

Николай говорит, что, плюс работы через «единое окно» в том, что он, как представитель этого «окна», сам закрывает большинство подобных вопросов. Например, он заранее знает, какие формы документов «подойдут» для подготовки заявки на лицензию, а с какими могут быть проблемы и как эти проблемы решить. Соответственно, он сам, без отвлечения клиента, может разрулить множество практических вопросов с тем же брокером и другими участниками процесса.

Эта работа весьма трудоёмка (на нашей стороне). Но в этом и есть основная ценность этой услуги для клиентов.

Продолжение🔻 #разблокировка

🔺Начало поста

❕ Возникают «затыки» и на стадии комплаенса у брокера. Ты ещё не переставил к нему бумаги, но уже должен пройти все проверочные процедуры. Например, вы хотите разблокировать и переставить брокеру условные $10 млн. Вам потребуется заранее (даже до подачи самой заявки на получение лицензии) подтвердить легальность происхождения и прочие дополнительные параметры в отношении этой суммы. Николай сталкивался с подобной процедурой и считает её одной из самых серьёзных на пути. Он помогал своим клиентам успешно проходить этот комплаенс.

❕ Могут быть проблемы на стадии перевода денег европейскому брокеру из РФ (чтобы оплатить его услуги). Евро сейчас ходит с ограничениями, поэтому у клиента может попросту не быть карты, с которой можно было бы сделать перевод. Этот вопрос (как и множество других) также решается через «единое окно».

По сути, это «окно» закрывает большинство вопросов и избавляет клиента от необходимости куда-то бежать, кого-то искать и пытаться как-то самостоятельно решить казалось бы незначительный, но важный для всего процесса вопрос.

❕ Кому может быть интересна эта услуга? Полагаю, что тем, у кого есть заблокированные из-за действий Euroclear/Clearstream активы от $1 млн. Можно, конечно, и меньше, но минимальная стоимость услуги «под ключ» — EUR 55 тыс. Она включает открытие брокерского счёта, услуги гаранта, сбор и подготовку всех документов, подачу заявления на получение лицензии, но не включает ВНЖ и перевод документов (т.к. здесь расходы заранее предсказать трудно).

❕Гарантий того, что вся эта история завершится положительно и лицензия будет получена – нет. Решение зависит от еврочиновников, за которых, разумеется, никто поручиться не может. Но для тех людей, которые сидят с заблокированными активами и понимают, что так бесконечно продолжаться не может – это реальная (и легальная) возможность попытаться вернуть контроль над своей собственностью.

❕ Важно и то, что юристы уже получили значительный опыт подачи заявлений, уже стали выдаваться лицензии, а клиенты реально получают доступ к своим активам. Полностью завершённых кейсов немного, но они уже есть.

Что касается именно тех юристов, с которыми работает Николай, то статистика отличная: ни одного отказа у них не было, зато было более 20 положительных решений. БОльшая часть заявок находится на рассмотрение.

По мнению Николая секрет такой хорошей статистики в том, что юристы-партнёры собирают и подают максимально полный список документов (не все юристы на рынке так дотошны). Это плохо для Николая (у него больше работы), но хорошо для клиента (у него повышаются шансы на положительное решение).

❕ В случае успешного завершения кейса, т.е. разблокировки и перестановки бумаг, менеджеры готовы помочь вам и с точки зрения дальнейшего управления активами.

Резюмирую. Разблокировка активов в текущих условиях – сложный процесс. Многие попросту не знают, как подступиться к этому «снаряду». Поэтому решил рассказать вам, что этот «подход» можно в значительной степени себе облегчить, если действовать через «единое окно». Это проще, чем делать самостоятельно или пользоваться услугами разрозненных консультантов. И, что важно, по деньгам выходит столько же, либо даже дешевле.

Но главный плюс тут в том, что с другой стороны этого «единого окна» будет находиться конкретный человек, который постоянно на связи и лично заинтересован в успешном завершении всего процесса, а не его отдельных составных частей, так как ему потом управлять разблокированным портфелем и зарабатывать на этом. А взаимное сочетание интересов почти всегда даёт нужный результат.

Удачных разблокировок! #разблокировка

⛓ Заблокированные активы. Апдейт статуса

Продолжаю рассказывать о доступных способах защиты прав инвесторов, активы которых заблокированы на уровне  Euroclear и Clearstream и свежих новостях по данному направлению. Текущая ситуация:

1️⃣ 03.01.2024 г. подписан указ президента РФ №8. Он вносит изменения в ранее изданные указы №95 и №665. Суть в том, что теперь нельзя обращать взыскание по исполнительным листам на денежные средства и ценные бумаги, которые учитываются на счетах типа С и типа И (особые режимы счетов нерезидентов). Кроме того, на указанные счета нельзя накладывать арест или применять в отношении них иные обеспечительные меры.

Какое отношение это имеет к проблематике заблокированных активов? Ранее ряд профучастников и физических лиц направили в российские суды иски к Euroclear суть которых сводилась к взысканию с депозитария стоимости заблокированных бумаг. В ряде случаев по таким искам производился арест средств на счетах типа С и типа И. Теперь сделать это будет невозможно. Таким образом, вариант судебного разбирательства против Euroclear и Clearstream в России в настоящее время вызывает вопросы с точки зрения его практической пользы (т.е. реальности исполнения решения о взыскании средств).

Почему государство так поступило? Оно заботится об интересах Euroclear и Clearstream? Нет. Оно защищает интересы всех инвесторов с заблокированными активами (а не клиентов отдельных профучастников). Дело в том, что за счёт средств иностранцев на счетах типа С и типа И планируется осуществлять выплаты в пользу российских инвесторов по принадлежащим им иностранным бумагам в рамках указа № 665, а также реализовывать выкуп у инвесторов заблокированных бумаг в пределах ₽100 тыс. в рамках указа № 844. Если же средства на этих счетах окажутся арестованы (или взысканы в пользу отдельных профучастников), это сделает невозможной выплаты широкому пулу отечественных инвесторов.

2️⃣Продолжается рассмотрение коллективных заявок профучастников о получение лицензий на разблокировку активов. Так, УК Альфа-Капитал (как и многие другие профучастники) получило отказ по обращению в Казначейство Бельгии (регулятор Euroclear) в рамках «общей лицензии НРД». В ответ в Казначейство Бельгии были направлены возражения и запрос о пересмотре решения, а в Государственный совет Бельгии — административная жалоба. Остальные заявки компании пока находятся на рассмотрении.  

3️⃣Информационный фокус сейчас смещается на индивидуальные обращения инвесторов за получением лицензий. Время от времени в СМИ появляется информация, о том, что очередному инвестору удалось получить лицензию. Недавно на канале подробнее рассказал об этой процедуре и о том, как можно реализовать эту возможность по принципу «единого окна». Если есть предметный интерес к этой теме – я на связи (📹 t.me/alfawealth_team или встреча в zoom по ссылке в закреплённом сообщении).

Тем не менее, чтобы не было завышенных ожиданий, обращаю внимание, что на сегодняшний день сроки рассмотрения подобных обращений ни Казначейством Бельгии, ни Минфином Люксембурга не установлены. Доступная практика показывает, что средний срок рассмотрения таких заявлений может составлять более года.
Гарантий на положительное решение тоже нет. Положительные и отрицательные решения принимаются в индивидуальном порядке, в зависимости от многих параметров. Доля положительных решений, насколько можно судить, составляет незначительный процент общего числа обращений (по подавляющему большинству решений пока нет), а потому даже ответить на вопрос с какой вероятностью вы можете получить положительное решение - невозможно. Кроме того, все выданные лицензии, о которых известно, предоставляли возможность транзакций исключительно в периметре Евросоюза (пока мне неизвестны случаи вывода заблокированных активов за периметр ЕС).

С другой стороны, конечно, если ничего не делать, то ещё долго ничего и не изменится. Но принимать решение об обращении в индивидуальном порядке важно с учётом вышеизложенных обстоятельств.

#разблокировка 

Продолжение🔻

🔺Начало поста

4️⃣ В январе были подвижки в практике применения указов президента РФ по выплатам российским держателям заблокированных активов. Речь, напомню, идёт об указах №665 и №844. По первому выплачиваются дивиденды и купоны по иностранным ценным бумагам, по второму производится обмен (но, если точнее, выкуп) заблокированных бумаг на сумму в пределах ₽100 тыс. на инвестора.

Указ №665. Предполагает выплату дивидендов по акциям и купонов + погашений по облигациям, которые были заблокированы Euroclear и Clearstream на счетах НРД. Выплаты производятся за счёт платежей по суверенным еврооблигациям РФ (купоны и погашения), поступающих в НРД на счета типа И (т.е. счета, открытые иностранным инвесторам). Подробно о процедуре рассказывал здесь.

Расчётной датой для первой выплаты стало 14.12.2023 г. Далее в течение недели НРД перевёл средства номинальным держателям для передачи конечным владельцам бумаг, которые получили деньги в конце декабря – начале января. В текущем году планируются и другие выплаты по этому указу. График можно посмотреть здесь.

На что важно обратить внимание? Действие указа распространяется только на иностранные ценные бумаги, в цепочке хранения которых есть НРД. То есть владельцы бумаг, которые хранятся не через НРД, а в иных российских депозитариях, имеющих прямые счета в Euroclear и Clearstream, выплаты в рамках указа №665 получить не смогут.

Указ № 844. По нему выкупу подлежат заблокированные иностранные ценные бумаги, принадлежащие российским инвесторам (налоговым резидентам РФ), на сумму не более ₽100 тыс. на человека. Выкуп будет происходить за счет денежных средств, которые поступили на счета типа С (счета, на которых блокируются доходы недружественных иностранных инвесторов по российским ценным бумагам). Обмен является добровольным. Инвесторы, которые желают сохранить заблокированные бумаги в своём портфеле, могут не участвовать в нём.

На практике процесс ещё не запущен, но появилась необходимая правовая база для его осуществления. Согласно утверждённым правилам, вначале будет опубликован список ценных бумаг, которые будут участвовать в обмене и будет объявлена дата проведения специальных торгов по их выкупу. Брокеры и УК должны будут актуализировать списки владельцев бумаг/пайщиков ПИФов и направить им предложение принять участие в обмене.

После этого владельцы бумаг должны будут подтвердить согласие на продажу ценных бумаг, а пайщики — на отчуждение имущества ПИФов, в состав которых входят заблокированные ценные бумаги. Затем профучастники направят предложения по продаже бумаг тех клиентов, которые дали согласие, организатору торгов. Последний бумаги выкупит, а деньги (₽) за них будут зачислены на счета инвесторов.

На что важно обратить внимание? По аналогии с указом №665 положения этого указа распространяются только на иностранные ценные бумаги, хранящиеся в НРД. Если ваши заблокированные бумаги хранятся в депозитарии, имеющим прямой счёт в Euroclear и Clearstream (минуя НРД), участвовать вы (по крайне мере пока) не сможете.

За предоставленную информацию спасибо Николаю Швайковскому.

#разблокировка

🌐 Чем инвестору может быть полезно европейское ВНЖ?

Если коротко, то я вижу два основных момента:

✅ Наличие европейского ВНЖ увеличивает шансы на успешное получение лицензии на разблокировку активов, замороженных из-за действий Euroclear/Clearstream.

Недавно писал (и ещё вернусь к этой теме!) про опыт коллеги, который помог нескольким своим клиентам успешно податься на получение лицензии (с заверением от европейского гаранта, брокерском счёте в ЕС и сбором всех необходимых документов). Ему очень помог тот факт, что у клиентов уже было европейское ВНЖ. Если бы его не было, то пришлось бы оформлять, что затянуло бы процесс. По счастью, его клиенты озаботились данным вопросом заранее.

✅ Возможность открыть счёт и торговать через иностранного брокера.

Это позволит в какой-то степени избежать ограничений в РФ (например, сейчас неквалы не могут покупать иностранные ценные бумаги, а из-за санкций на СПб-Биржу покупать их не могут и многие квалы) и одновременно с этим снизит инфраструктурные риски (т.е. поможет избежать последствий санкций против российской биржевой инфраструктуры). Для тех, кто привык инвестировать в американские и европейские ценные бумаги – это одна из немногих оставшихся возможностей получить доступ к большому числу инструментов.

Помимо «инвесторского интереса» европейское ВНЖ обладает рядом понятных (и привычных нам) общих преимуществ. Для кого-то это «проездной билет» во многие страны мира, для кого-то этап получения ПМЖ или даже гражданства страны Евросоюза, а для кого-то возможность открыть счёт и пользоваться картами европейских банков.

Пообщался по поводу ВНЖ с представителем одной компании, «заточенной» на Испании. Ребята помогают со сделками по недвижимости (об этом напишу отдельно), получением ВНЖ, банками, переездом бизнеса и пр. вопросами, связанными с легализацией и жизнью в Испании. Вот что узнал.

Получить ВНЖ в Европе (и в частности, в Испании) не прямо так уж и просто, но и не супер сложно. Для этого нужно время и понимание того, какое именно основание получения ВНЖ является для вас наиболее предпочтительным.

Получить ВНЖ в Испании можно:

- Через покупку недвижимости от $500 тыс. Это виза инвестора. Она выдаётся в течение 3 – 4 месяцев. О целесообразности покупки недвижимости в Испании и потенциальной доходности напишу отдельный пост. Там много интересного. Например, узнал, что в некоторых случаях рассчитаться за недвижимость можно рублёвым переводом из одного российского банка в другой. В общем, ждите отдельный пост.

- По процедуре No Lucrativa. Её плюс в том, что подача документов возможна из России. Но необходимо доказать наличие пассивного дохода + такое ВНЖ придётся продлевать ежегодно.    

- Startup Visa. Получают те, кто намерен вести бизнес в Испании. Плюс в том, что ВНЖ получает не только заявитель, но и при желании его супруг (супруга), дети и родители. Кроме того бизнес заявителя получает преференцию – льготную ставку по налогу на прибыль на 3 года (15% вместо стандартных 21%).

- Digital Nomad. Один из самых лёгких способов получения ВНЖ. Сделать его можно за 18 – 30 дней (после сбора и подачи всех документов). Даётся на 3 года. Получить могут и члены вашей семьи. У партнёра 65 кейсов подачи по этой процедуре и все удачные. Минус тоже есть. Придётся вставать на учёт в местном соцстрахе и ежеквартально платить определённые налоги.

Есть другие варианты (студенческая виза и пр.). Но вышеперечисленные, пожалуй, основные для инвесторов (и крупных, и не очень).

Кстати, партнёр заверил меня, что может помочь с открытием счёта в европейском банке россиянам без европейского ВНЖ (говорит, что такой практический опыт по нескольким банкам у него уже наработан). После февраля 2022 г. такого не было, но сейчас такие возможности появляются. Кажется, что это интересно, особенно тем, кого не устраивает статус/сервис казахстанских, армянских, таджикских и пр. банков.

Ещё вернусь к теме 🇪🇸 Испании.

#разблокировка

📈 Инвестируем в Испанию

Недавно рассказывал про мою встречу с экспертами, которые занимаются сопровождением интересов россиян в Испании. Встреча была посвящена получению ВНЖ, но попутно узнал много интересного про инвестиции в испанскую недвижимость. Обещал вернуться с отдельным постом. Выполняю обещание и рассказываю, что полезного узнал.

✅ Понятно, что купить недвижимость в Испании можно не только с инвестиционными, но и с личными целями. Этим мои собеседники также занимаются (исходя из индивидуальных потребностей), но ниже я в основном говорю про те случаи, когда недвижимость приобретается с целью заработать на ней.

✅ Сходу спросил про реалистичную среднюю доходность. Ответили, что тотал доходность составляет в среднем 9 – 11% годовых в евро. Эта доходность складывается из среднегодового роста стоимости недвижимости в Испании в 3% и средних 6 – 8% годовых от сдачи её в аренду. Данные эти взяты не «с потолка», а от испанских аналитических ресурсов за последние 10 лет. И да, для получения доходности, близкой к указанной, недвижимость придётся сдавать. Иначе темп прироста стоимости будет составлять около 3% годовых в евро, что является не плохим, но и не самым выдающимся показателем.

✅ Итак, средняя доходность по аренде 6 – 8%. Но это средняя. Многое зависит от того, какая у вас недвижимость и какая «сдача». Средняя доходность по аренде коммерческой недвижимости составляет 4 – 5% годовых. Долгосрочная аренда жилой недвижимости (более 11 месяцев) – около 6% годовых. Краткосрочная аренда (от 1 до 11 месяцев) в пределах 8 – 10%. Наконец, аренда per day в курортных локациях – до 15% годовых.

✅ Тут же у меня возник вопрос: положим я сейчас куплю недвижимость в Испании. Но как мне управлять ей из Москвы, тем более, если я хочу сдавать её в краткосрочную аренду или per day? Оказалось, что всё просто. Мои собеседники «закрывают» и этот вопрос. Считаю это важным. Когда я активно погружался в тематику недвижимости ОАЭ, партнёры (по крайней мере тогда) были не готовы «управлять» недвижимостью (т.е. искать арендаторов, решать текущие вопросы, отчитываться перед собственником и пр.). Здесь эти проблемы решаемы.

✅ Основной спрос на недвижимость (в курортных городах) – от немцев и англичан. Это вновь плюс в сравнении с тем, когда русские покупали недвижимость в ОАЭ и «ждали» других русских, чтобы им продать.

✅ Мои собеседники сопровождают клиента на всех этапах покупки/продажи недвижимости. От подбора (в том числе по закрытым базам) до регистрации в муниципальном реестре собственности. И далее, если требуется управление.

✅ Издалека кажется, что в текущих реалиях россиянину трудно купить недвижимость в Испании, если у него нет счета в европейском банке, для открытия которого нужно заранее получать ВНЖ. Оказалось, что это не так. Во-первых, полноценный счёт в европейском банке можно открыть без ВНЖ (об этом в прошлый раз). Во-вторых, можно поступить ещё проще. У моих собеседников собрана база данных из нескольких десятков объектов, которыми владеют россияне, готовые продать свою недвижимость с оплатой в РФ. Если найдёте подходящий вариант, то все расчёты вы можете произвести внутрироссийским переводом в рублях. Продавец подтвердит получение оплаты и недвижимость будет зарегистрирована на вас. Законодательством Испании расчёты в иных юрисдикциях разрешены (хотя это не отменяет обязанность уплаты налогов при покупке недвижимости именно в Испании). На практике мои собеседники «провели» несколько сделок с расчётами в рублях.

✅ Налоги. При покупке первички – аналог НДС 10% от цены объекта + гербовый сбор 0,5 – 1,5%. На вторичке – налог на передачу жилья. Ставка зависит от региона, диапазон 6 – 10%. Гербового сбора на вторичке нет. В налогах есть свои нюансы. Если будет интерес, разберу в отдельном посте.

#разблокировка

⛓ Заблокированные активы. Апдейт статуса

Продолжаю рассказывать о защите прав инвесторов, активы которых заблокированы из-за действий Euroclear/Clearstream и свежих новостях по данному направлению. Текущая ситуация:

1️⃣ Выкуп замороженных активов в рамках указа президента №844.
Главная идея - российские инвесторы получают возможность реализовать свои заблокированные иностранные ценные бумаги (тех, что были заблокированы из-за ограничений на НРД, а не на СПб-Биржу) нерезидентам, которые могут выкупить эти активы за рубли из денежных средств, находящихся на счетах типа С.

Ключевые условия выкупа были утверждены в феврале. В ближайшее время процедура будет запущена. В результате у инвесторов — резидентов РФ появится реальная возможность продать свои заблокированные активы на сумму не более ₽100 тыс. (на одного инвестора). То есть, если у вас на трёх брокерских счетах есть заблокированные из-за санкций на НРД активы на сумму ₽250 тыс., то часть из них, на сумму не более ₽100 тыс., вы сможете продать. Остальные активы пока останутся в прежнем статусе.

Процедура будет проходить в несколько этапов. Обозначу их очень схематично:

✅ Не ранее 25 марта – владелец заблокированных активов должен дать согласие на участие в торгах своему брокеру либо доверительному управляющему.

✅ 8 – 31 мая – организатор торгов формирует общий пул ценных бумаг, предлагаемый к приобретению нерезидентам, делит его на лоты и устанавливает для них стартовую цену.

✅ 3 июня – 5 июля – покупатели-нерезиденты направляют организатору торгов заявки на сформированные лоты.

✅ 6 – 29 июля – организатор торгов определяет для всех лотов финальную цену, по которой они будут проданы. Эта цена не может быть ниже стартовой, то есть цены на закрытие торгов по соответствующим бумагам на 22 марта 2024 года, выраженной в рублях по курсу ЦБ РФ на ту же дату.

✅ 1 сентября – день знаний последний день расчётов по сделкам.

Какие именно бумаги участвуют в процедуре? Участвуют только иностранные бумаги, которые учитываются на счетах НРД, открытых в зарубежных организациях (Euroclear/Clearstream). Полный список размещен на сайте организатора торгов. Если у вас на счету есть бумаги из этого списка, они учитываются через НРД и сейчас заблокированы, то вы сможете принять участие в процедуре (с учётом ограничения – продать можно не более чем на ₽100 тыс. на одного инвестора).

Обратите внимание, что в списке отсутствуют: еврооблигации; бумаги квазироссийских компаний (Ozon, Yandex и пр.); структурные ноты; финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг. Такие типы активов не могут быть допущены до выкупа.

Ещё раз про СПб-Биржу. Если очень грубо, то сейчас у российских инвесторов есть как минимум два типа замороженных активов. Первый – бумаги, которые были заблокированы из-за ограничений, а потом санкций на НРД (в первой половине 2022 г.). Второй тип – бумаги, которые оказались заблокированы после санкций США на СПб-Биржу (ноябрь 2023 г.).

Так вот, бумаги, которые хранились по цепочке «СПб Банк» (депозитарий СПб-Биржи) — НРД — иностранные депозитарии, и которые оказались заморожены в 2022 г. можно будет предъявить к выкупу. Но те бумаги, которые были заблокированы после санкций в отношении СПб-Биржи (после того, как последняя остановила торги на площадке), не попадут под процедуру выкупа.

УК Альфа-Капитал участвует в указанной процедуре. Так как в выкуплены могут быть активы только тех клиентов, которые подтвердили своё согласие (таково законодательное требование), то в установленный срок инвесторам с заблокированными активами, которые могут участвовать в процедуре, будут направлены оферты. После получения согласия компания сможет участвовать в торгах от имени клиента, а по завершении процедуры перечислить ему положенные от продажи активов средства. Каких-либо дополнительных действий от клиентов УК Альфа-Капитал не требуется.

#разблокировка

Продолжение🔻

🔺Начало поста

2️⃣ Выплаты в рамках указа президента № 665.
Процедуры по указу № 844 только начинаются, а по указу № 665 алгоритм уже работает. Поэтому здесь можно подвести промежуточные итоги.

Напомню, по этому указу происходят выплаты дивидендов, купонов и погашений по ценным бумагам, которые были заблокированы из-за действий Euroclear/Clearstream на счетах НРД. Выплатной фонд формируется за счет платежей по суверенным еврооблигациям РФ, поступающих в НРД на счета типа И (специальные счета, открытые иностранным инвесторам).

Российские инвесторы – владельцы заблокированных активов уже получили значительный объём средств. Более того, выплаты по данному указу продолжат поступать — по мере того как НРД обрабатывает накопленные, но нераспределенные обязательства в рамках соответствующих очередей.

Здесь возникает такой практический вопрос: как получение выплат по указу № 665 влияет на результат рассмотрения заявок на индивидуальные лицензии по разблокировке активов? Предварительно ответ такой: факт получения этих выплат не должен влиять на рассмотрение заявок. Иностранные уполномоченные органы не владеют информацией о том, что конкретные инвесторы получали выплаты в российском контуре. Поэтому, скорее всего, заявлять об отказе от выплат по указу № 665 до получения лицензии – нецелесообразно. Смысл в направлении подобного отказа появляется только в случае фактического получения лицензии на разблокировку, так как в рамках исполнения лицензии НРД проверяет, получал ли инвестор выплаты по указу, чтобы избежать «задвоения» платежа.

Напомню, что в данный момент я считаю целесообразным направление индивидуальных обращений инвесторов за получением лицензий. Подробно рассказывал об этой процедуре и о том, как можно реализовать эту возможность по принципу «единого окна». Если есть предметный интерес к этой теме – я на связи (📹 t.me/alfawealth_team или встреча в zoom по ссылке в закреплённом сообщении).

3️⃣ Ранее сообщал, что УК Альфа-Капитал, как и многие другие российские профучастники, получило отказ в получении лицензии на разблокировку от Казначейства Бельгии (регулятор Euroclear). В ответ компания запустила процедуру административного оспаривания решения Казначейства в вышестоящей инстанции — Государственном совете Бельгии. Эта процедура была приостановлена по инициативе Казначейства Бельгии, которое приняло решение повторно рассмотреть соответствующее обращение по поводу получения лицензии. В марте УК Альфа-Капитал получила повторный отказ от Казначейства Бельгии. Не исключаю, что процедура административного оспаривания будет перезапущена.

С учётом необъективного процесса рассмотрения заявки на получение лицензии в регулирующих органах ЕС, компания приняла решение обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании средств с депозитария Euroclear. Сумма требований составляет ₽248 млрд. Она рассчитана исходя из стоимости заблокированных бумаг клиентов и неполученных доходов по ним. В настоящее время на рассмотрении российских судов уже находятся десятки подобных исков от других профучастников и инвесторов.

За предоставленную информацию спасибо Николаю Швайковскому.

#разблокировка

🇪🇺 Активы разблокированы!

Рассказывал, как мой коллега – Николай Доронин помог нескольким своим клиентам подготовить и направить в Минфин Бельгии индивидуальные заявки на разблокировку активов, решив для этого множество непростых задач. Возвращаюсь к этой теме, т.к. есть хорошая новость. Узнал, что клиент ещё одной моей коллеги – Резеды Янайт успешно получил лицензию на разблокировку.

Кейс, который вела Резеда, следующий: общий портфель клиента = несколько млн долл. При этом замороженный портфель учитывался у иного профучастника (не Альфа-Капитал). Пока удалось добиться положительного ответа на разблокировку всех накопленных дивидендов и купонов (на несколько сотен тыс. долл.), но есть серьёзные основания считать, что и решение по основному портфелю будет положительным.

Важность данного кейса заключается в том, что заявка на разблокировку была подана после 7 января 2023 года. Ранее считалось, что физлица должны успеть подать свои заявки в Минфины Бельгии (если активы заморожены из-за действий Euroclear) и Люксембурга (если активы заморожены из-за действий Clearstream) до этой даты. Ранее я уже писал, что это не так, но теперь получил важное подтверждение. Как минимум бельгийский регулятор рассматривает и выносит положительные решения по заявкам, поданным после этой даты.

Хочется публично поздравить Резеду с этим кейсом (думаю, она вложила в него много сил!).

Дополнительно напоминаю: главный плюс организации процесса разблокировки активов через Альфа-Капитал заключается в том, что вы получаете решение «под ключ». Используя цепочку партнёров, компания (с точки зрения клиента) решает вопрос по принципу «единого окна». Например, у вас есть заблокированные из-за действий Euroclear/Clearstream активы. Вы хотите вернуть контроль над своей собственностью. С чем именно вы можете столкнуться?

- если у вас нет ВНЖ, крайне желательно быстро решить этот вопрос (речь о европейском ВНЖ, т.е. не об Эмиратах, Турции и пр.);

- кто-то должен взяться сопровождать процедуру прохождения комплаенса и открытия брокерского счёта (у европейского брокера, который готов принять соответствующие бумаги и подтвердить это документально) + найти европейского гаранта (его наличие обязательно для успешной разблокировки);

- кто-то должен заняться сбором/оформлением документом (включая их перевод), подготовкой и подачей самой заявки;

- кто-то должен сопровождать все действия по перестановке активов после получения лицензии.

При этом на каждом этапе могут возникать какие-то дополнительные вопросы, «затыки», проблемы.

Можно попробовать самому найти исполнителей под каждую задачу и попытаться как-то синхронизировать их между собой (сохранив при этом рассудок!). Можно постучаться в «единое окно» и получить всё необходимое в одном месте. Как выйдет удобнее – решайте сами. Подсказывать не буду.

#разблокировка

🇪🇺 Возвращаюсь к теме разблокировки активов

Регулярно рассказываю о перспективах разблокировки активов (ценных бумаг, денежных средств), замороженных из-за ограничений на НРД. Моё мнение: если у вас заблокированы активы на значительную сумму – имеет смысл подавать индивидуальную заявку на их разблокировку.

На неделе переговорил с юристами, которые ведут большинство кейсов клиентов, подавших заявку через «единое окно» Альфа-Капитал, в том числе кейс моей коллеги Резеды Янайт.

Вот что интересного узнал:

✅ Краткое предисловие. 03.06.2022 г. ЕС ввёл санкции в отношении НРД. По сути, НРД – это депозитарий депозитариев, через который профучастники учитывали права на ценные бумаги и денежные средства. Для многих НРД было «окном в Европу» - выходом на крупнейшие европейские депозитарии (Euroclear/Clearstream), через которых осуществлялось взаимодействие с общемировым рынком.

Соответственно, после введения санкций (на самом деле – по факту всё началось даже до официального введения санкций, но сейчас это не так важно) Euroclear/Clearstream перестали взаимодействовать с НРД. Из-за этого миллионы российских розничных инвесторов попали в ситуацию, когда их активы оказались заблокированными (они по-прежнему числятся на их счетах, но их нельзя продать, затруднено получение по ним купонов, дивидендов и пр.).

Вскоре после этого российские профучастники начали подавать коллективные заявки на разблокировку активов в отношении всех своих клиентов. Но уже через несколько месяцев стало ясно, что оперативной разблокировки по коллективным заявкам не будет. Одновременно с этим начали появляться кейсы, когда некоторые инвесторы, подавшие индивидуальные заявки, получили положительные решения по ним от европейских регуляторов.

Стало очевидным, что подача индивидуальной заявки на текущей момент – самый действенный способ вернуть контроль над своими активами.

✅ А что же с коллективными заявками? Важно, что подавляющая часть российских профучастников их подала. И это хорошо. Почему?

Есть два основания для разблокировки: ст.6 Регламента 269/2014 Совета ЕС от 17.03.2014 г. (по нему «разблокируются» накопленные выплаты по ценным бумагам) и п.5 ст.6b того же регламента (по нему «разблокируются» ценные бумаги). Если по ст. 6 достаточно просто «выйти из отношений с санкционным лицом» (т.е. с НРД), то по ст. 6b есть ряд дополнительных специфических условий (привлечение европейского гаранта, полное раскрытие информации, выполнение дополнительных требований). 

При этом, если российский профучастник не подал коллективную заявку на разблокировку в отношении ценных бумаг (а такие профучастники есть), то Минфин Бельгии (который выдаёт «лицензии на разблокировку» активов в Euroclear) считает, что срок подачи индивидуальной заявки уже пропущен. Если же коллективная заявка была подана, то Минфин Бельгии исходит из того, что срок индивидуальной заявки не пропущен, даже если она была направлена позже установленных сроков.

При этом решение по коллективной заявке не имеет значения (по коллективной заявке профучастника может быть отказ, а по индивидуальной заявке клиента того же профучастника – положительное решение). Не имеет значение и то, находится ли «ваш» профучастник под санкциями (если что, то АК – не под санкциями!). Главное – чтобы под санкциями не были вы.

В итоге, если вы раздумываете о подаче индивидуальной заявки, узнайте у «вашего» профучастника подавал ли он коллективную заявку (куда были включены вы, как его клиент). Не имеет значения – отказали в этой заявке или нет, главное – чтобы она была подана.

Если лично вы не под санкциями и «ваш» профучастник подавал коллективную заявку, то у вас есть позитивные шансы разблокировать по индивидуальной заявке ценные бумаги и накопленные по ним выплаты. Если «ваш» профучастник не подавал коллективную заявку (таких мало, но они есть), то у вас есть шанс на разблокировку накопленных выплат, но разблокировка самих ценных бумаг – проблематизирована. 

#разблокировка

Продолжение🔻

🔺Начало поста

✅ Минфин Бельгии требует, чтобы все разблокированные активы были «переведены» из НРД в европейский контур. Но европейские профучастники не позволяют россиянам хранить на счетах более €100 тыс. Поэтому, если вы решаете подать заявку на разблокировку портфеля в несколько млн. $, то у вас может возникнуть проблема. Как её решить? Нужно ВНЖ/ПМЖ/гражданство ЕС/Великобритании/Швейцарии. Если у вас нет ничего из перечисленного, желательно предварительно получить ВНЖ.

Но здесь есть нюанс – не подходит виза типа D. На условном рынке «разблокировок» известны случаи, когда владельцы активов, исходя из дешевизны и быстроты оформления, выбирали визы типа D (т.к. прочитали в интернете, что виза D = ВНЖ, что на самом деле не так). Потом они понимали, что только зря потратили деньги/время. Такая виза не поможет обойти ограничение в €100 тыс. и не приносит пользы в плане разблокировки активов. 

✅ Следующая серьёзная проблема – наличие европейского брокера (который должен будет письменно подтвердить, что примет ваши разблокированные активы).

Бывает, что у собственника уже есть счёт и долгая история успешного взаимодействия с европейским банком/брокером. Но стоит попросить банк/брокера написать письмо в Минфин Бельгии, как все дружественные отношения вдруг «делятся на ноль».

Сюда же можно включить проблемы с поиском независимого европейского гаранта, который возьмёт на себя юридическое обязательство, что, получив доступ к активам, вы не будете нарушать санкционное законодательство.

✅ Но даже получив ВНЖ, найдя брокера и гаранта, подав заявку и получив на неё положительный ответ, ваши «приключения» не заканчиваются. Бумаги нужно ещё переставить.

Для этого требуется перевести «разрешение» на русский язык, нотариально заверить перевод и передать документы в НРД, после чего НРД направит его в Euroclear для исполнения.

Этот «российский круг» занимает немалое количество времени, но за ним следует ещё более продолжительный «европейский круг». Euroclear въедливо и долго проверяет каждый пакет документов и профиль клиента и только после этой проверки начинает депозитарный перевод.  Поэтому процедуру можно считать успешно завершённой только после того, как активы реально поступят на ваш счёт.

✅ По итогу весь процесс подачи заявок на разблокировку напоминает одну большую суживающуюся воронку, где «наверху» множество заявлений в Минфин Бельгии самого разного качества, до стадии решения доходит их мЕньшая часть, а на стадии успешного завершения исполнения остаётся совсем небольшая тоненькая «ниточка». И ваша задача - попасть в эту "ниточку".

✅ В какой минимальный срок можно уложиться от начала процедуры (при условии, что уже есть европейское ВНЖ) до конца (когда активы будут реально переставлены на ваш счёт)? Ответ: 6 месяцев. Но это минимальный срок. Есть кейсы, где этот процесс занимал 14 месяцев (теоретически он может быть ещё дольше).

Резюмирую. Разблокировка активов – сложный процесс. Поэтому ещё раз напоминаю, что, если вы уже приняли решение подаваться (или всерьёз обдумываете этот вариант), можно в значительной степени себе облегчить жизнь, если действовать через «единое окно», т.е. в одном месте получить все необходимые решения:
- помощь в оформлении ВНЖ, если его нет;
- помощь с открытием счёта у брокера, готового принять активы;
- содействие в поиске гаранта;
- подготовку, подачу и сопровождение рассмотрение заявки;
- помощь в исполнении полученной «лицензии» до фактической перестановки активов на ваш счёт.

Это проще, чем делать каждый этап самостоятельно или пользоваться услугами разрозненных консультантов.
Но главный плюс тут в том, что с другой стороны этого «единого окна» будет находиться конкретный человек, который постоянно на связи и лично заинтересован в успешном завершении всего процесса, а не его отдельных составных частей. А взаимное сочетание интересов почти всегда даёт нужный результат.

Если нужна дополнительная информация, можно написать мне на 🚀 @alfawealth_team

Удачных разблокировок!

#разблокировка

⛓ Заблокированные активы. Апдейт статуса

Продолжаю рассказывать о защите прав инвесторов, активы которых заблокированы из-за действий Euroclear/Clearstream и свежих новостях в данном направлении. Прошлый выпуск здесь. Ниже текущая ситуация:

1️⃣ Выкуп замороженных активов в рамках указа президента №844
Идёт процедура выкупа нерезидентами заблокированных иностранных активов у российских инвесторов за счёт денежных средств, находящихся на счетах типа «С». Условия исполнения указа были утверждены в феврале 2024 г.

Ключевые особенности процедуры:
- Добровольность (в торгах участвуют только те «продавцы» и «покупатели», которые прямо выразили на это своё согласие).

- В рамках процедуры продаже (обмену) подлежат иностранные ценные бумаги, хранящиеся в НРД и принадлежащие физическим лицам резидентам РФ. Это условие распространяется в том числе на бумаги, входящие в состав активов ПИФов. С учётом этого АК в интересах пайщиков фондов участвует в качестве «продавца» заблокированных активов, входящих в состав соответствующих фондов.

- Существует лимит в ₽100 тыс., которые одно физическое лицо резидент РФ может получить в рамках данного этапа. Нужно учитывать, что это совокупный лимит на ВСЕ счета, открытые для одного лица во ВСЕХ финансовых организациях на территории РФ. Для оценки лимита используется цена бумаг на закрытие торгов 22.03.2024 г. (в ₽ по курсу ЦБ на ту же дату). Она же является минимальной ценой продажи бумаг на торгах.

Проще говоря, вы, как владелец заблокированных активов, не сможете продать их и получить деньги в сумме более ₽100 тыс. по всем вашим открытым счетам (т.е. лимит «привязан» к человеку, а не к счёту).

Как Альфа-Капитал участвует в текущей процедуре?
Мы собрали согласия клиентов на продажу их замороженных активов. В зависимости от клиентского сегмента согласие на отчуждение заблокированных активов дали 20-60% инвесторов. Любопытно, что именно состоятельные инвесторы более активно подписывали согласия.

После того, как заявки были собраны и проверены, АК передал консолидированную оферту от имени клиентов организатору торгов.

Что будет дальше?
Сейчас организатор торгов собирает заявки от потенциальных покупателей-нерезидентов. Делать это он будет до 5 июля. В данный момент нет точных данных, позволяющих оценить реальный интерес нерезидентов, но по предварительной информации суммарный спрос от нерезидентов вероятно превысит объём предложенных к выкупу бумаг.

Сами торги состоятся вероятно уже в конце июля. Все расчёты по сделкам планируется завершить до 1 сентября.

Европейские регуляторы уже заявили, что указ № 844 не имеет юридической силы на территории ЕС и (подразумевается) не будет исполняться и приниматься во внимание. Это заявление ничего не меняет для участников процедуры в РФ, однако даёт основание полагать, что иностранные инвесторы после выкупа могут столкнуться с проблемами при переводе бумаг из НРД в иные места хранения. Но пока окончательные выводы делать рано: будем наблюдать за процессом и вскоре сами всё увидим.

2️⃣ Выплаты по фондам с заблокированными активами
Во второй половине прошлого года управляющие компании по решению ЦБ трансформировали фонды, в которых доля заблокированных активов превышала 10% СЧА, в специальные ЗПИФы. Деньги, которые поступают в такие фонды (например, от продажи бумаг или от начисления купонов), распределяются среди пайщиков через погашение части паёв. За апрель Альфа-Капитал частично гасил паи по пяти таким фондам.

Возможность сделать выплаты появилась после поступления в фонды купонных платежей (в т.ч. в рамках Указа № 665) и денежных средств от продажи бумаг, в первую очередь замещённых еврооблигаций.

В данный момент по понятным причинам компания не может дать прогнозы относительно последующих выплат. Если те или иные бумаги, входящие в состав активов соответствующих ЗПИФов, будут разблокированы либо замещены, они будут реализованы в нормативно установленные сроки. Помимо этого, Альфа-Капитал будет использовать все возможности для реализации заблокированных активов.

#разблокировка

Продолжение🔻

🔺Начало поста

3️⃣ Действия по разблокировке активов
По состоянию на конец мая 2024 г. УК Альфа-Капитал дважды получила отказ от Казначейства Бельгии при обращении за лицензией на разблокировку активов в Euroclear. После получения первого отказа была запущена процедура административного оспаривания этого решения в вышестоящей инстанции (Государственном совете Бельгии), вслед за этим обращение УК Альфа-Капитал за лицензией было рассмотрено повторно, но, к сожалению, с тем же результатом (в выдаче лицензии отказано).

Дополнительно УК Альфа-Капитал получила отказ от Министерства финансов Люксембурга по запросу на разблокировку активов в Clearstream.

По всем этим отказам (и в Бельгии, и в Люксембурге) планируются процедуры административного оспаривания. Полагаю, что этот этап необходимо пройти до конца вне зависимости от принятия решений по дальнейшим шагам.

Параллельно УК Альфа-Капитал обратилась с двумя заявлениями в российские судебные инстанции. Первое – в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании ущерба с Euroclear (сумма требований = ₽248 млрд); сейчас иск на рассмотрении. Второе – также в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании ущерба с немецких банков JP Morgan и Commerzbank и их структур в РФ (сумма исковых требований = €68,1 млн). В этом иске идёт речь о денежных средствах, использовавшихся для расчётов по сделкам с ценными бумагами и упитывавшихся на счете НРД в банках Commerzbank и J.P. Morgan SE. Введение санкций в отношении НРД привело к приостановке операций по счетам НРД в европейских банках и, соответственно, блокировке денежных средств.

4️⃣ Рекомендации инвесторам с заблокированными активами
В этом вопросе я последователен и много раз писал, что, если вы являетесь неподсанкционным лицом и из-за ограничений на НРД лишились доступа к активам на крупную сумму (условно, от $500 тыс.), думаю, что для вас имеет смысл всерьёз рассмотреть возможность подачи индивидуальной заявки на разблокировку. Практики (и, что важно, положительной практики) становится всё больше, недавно писал об очередном удачном кейсе.

При этом я не утверждаю, что будет легко и быстро. Скорее всего – как раз наоборот. Но факты таковы, что этот довольно тернистый с точки зрения усилий путь – самый верный в плане результата. Из положительного могу сказать, что сложности, с которыми вы вероятно столкнётесь, известны заранее. И это хорошо, т.к. заранее известны и способы преодоления этих сложностей и вообще – отработана система, позволяющая в достаточно комфортных условиях поэтапно двигаться к намеченному результату. Больше информации – по хештегу #разблокировка или, если вопросы остаются, всегда можно написать мне на 🚀 @alfawealth_team. Я понимаю значение проблемы и стараюсь по мере сил помочь.

Многочисленным «обычным» инвесторам, сумма заблокированных активов которых не оправдывает затрат, понесённых на процесс подачи индивидуальной заявки на разблокировку, пока могу рекомендовать ждать. Во-первых, профучастники активно судятся, по сути, в ваших интересах, и есть различные мысли, как можно пробывать исполнить соответствующие решения суда. Во-вторых, у меня позитивные ожидания по процедурам, аналогичным проходящим сейчас по Указу № 844. Понятно, что это «первая проба пера», но, судя по всему, она движется в положительную сторону. Возможно, в будущем процедура обмена (выкупа) будет дополнена, уточнена и состоятся новые её раунды, которые позволят (как я надеюсь) значительному количеству «массовых инвесторов» выйти из заблокированных активов.

Хочется верить, что в течение ближайших двух-трёх лет проблема заблокированных активов будет в целом решена и мои апдейты утратят свою актуальность. К слову, я буду только рад этому.

⛓ Заблокированные активы. Апдейт статуса

Продолжаю рассказывать о защите прав инвесторов, активы которых заблокированы из-за действий Euroclear/Clearstream. После последнего поста накопилось много новостей: США ввели санкции против НРД и НКЦ, прошел первый этап выкупа активов по указу № 844, готовится замещение суверенных еврооблигаций РФ. Подробности ниже.

1️⃣ Выкуп активов.
По Указу № 844 от 08.11.2023 г. российские частные инвесторы получили возможность централизовано за рубли реализовать свои заблокированные иностранные ценные бумаги (ИЦБ) нерезидентам за счёт денежных средств последних, находящихся на счетах типа «С». УК «Альфа-Капитал» в интересах своих клиентов приняла участие в процедуре.

В период подготовки к торгам НРД, где учитываются заблокированные ИЦБ, попало в санкционные списки США и Великобритании (до этого были только санкции ЕС). После этого ряд потенциальных участников обмена со стороны недружественных нерезов обратились за консультациями к юристам и регуляторам, чтобы понять, могут ли они участвовать в торгах с учётом новых санкций. Информации очень мало, но, как мне кажется, из-за санкций часть потенциальных участников со стороны нерезов «отвалилась», и в конечном итоге выкуп активов прошёл в меньшем объёме, чем ожидалось.

Тем не менее первый раунд состоялся. По его результатам УК «Альфа-Капитал» удалось реализовать в среднем 30–40% активов ПИФов, предложенных к выкупу. Полученные средства были распределены среди клиентов, которые владели заблокированными активами и дали своё согласие на участие в процедуре.

30.08.2024 г. Правительственная комиссия продлила сроки совершения сделок по выкупу заблокированных ИЦБ до 12.10.2024 г. Есть надежда, что до этой даты у оператора торгов получится реализовать больше заблокированных активов в интересах российских инвесторов.

2️⃣ Выплаты по фондам с заблокированными активами.
Весной УК «Альфа-Капитал» частично погасила паи по пяти ЗПИФам-А, в которые были трансформированы открытые и биржевые фонды, где доля заблокированных активов превышала 10% СЧА. Эти платежи не имели отношения к Указу № 844, а выплатной фонд был сформирован за счёт поступивших в фонды купонных платежей и денежных средств от продажи бумаг, в первую очередь — от замещённых еврооблигаций.

В настоящее время активы ЗПИФов-А участвуют в торгах в рамках Указа № 844 и до их завершения обособлены. Таким образом, следующие выплаты по этим фондам будут возможны после 12.10.2024 г. (т.е. после завершения процедуры выкупа активов).

3️⃣ Имеет ли смысл сейчас подавать на лицензию на разблокировку активов?
В связи с упомянутыми событиями (и, прежде всего новыми санкциями на НРД и НКЦ) возникает вопрос об актуальности подачи заявок на получение индивидуальных лицензий на разблокировку активов НРД в европейских депозитариях Euroclear и Clearstream.

Скорость обработки запросов на получение индивидуальных лицензий и доля положительных решений не изменились за последние месяцы. Вместе с тем, как минимум Казначейство Бельгии (оно выдаёт лицензию в отношении активов, заблокированных в Euroclear) стало предъявлять более строгие требования к гаранту (он выступает на стороне заявителя) и более тщательно проверять сведения о нём, например, требовать подтверждение его действующего статуса.

Я по-прежнему считаю, что, если вы являетесь неподсанкционным лицом и из-за ограничений лишились доступа к активам на крупную сумму (условно, от $500 тыс.), подача на лицензию оправдана. Это сложный, но зачастую единственный реально работающий способ вернуть доступ к своим ценным бумагам и денежным средствам, заблокированным из-за действий Euroclear и Clearstream. При этом, повторюсь, для успешного получения лицензии важно, чтобы ваши документы были оформлены на высоком уровне (в частности, в плане того же гаранта), а у вас должно быть европейское ВНЖ и счёт у европейского брокера, который готов принять заблокированные активы.

#разблокировка

Продолжение🔻

🔺Начало поста

4️⃣ На счетах НКЦ заблокированы денежные средства
Ещё одна проблема: из-за санкций США и Великобритании у НКЦ оказались заблокированы денежные средства для расчетов в долларах США в его иностранных банках-корреспондентах (ими выступали JPMorgan Chase и BNY Mellon). До 12.10.2024 г. действует генеральная лицензия, которая потенциально позволяет вывести активы, размещенные на счетах НКЦ в указанных банках, но из-за разночтений возникают сложности.

Юристы, консультирующие по вопросам разблокировки, рекомендуют «пострадавшим» инвесторам на основании указанной лицензии обратиться в JPMorgan Chase и BNY Mellon, чтобы попытаться перевести активы. Даже неудачная попытка снизит вероятность отказа OFAC в будущем (обращение в OFAC станет возможным по истечении срока действия генеральной лицензии).

5️⃣ Действия УК «Альфа-Капитал» по разблокировке активов.
Компания продолжает процедурные действия в рамках обращений за индивидуальной лицензией на разблокировку активов в Euroclear и Clearstream. Сейчас идёт стадия административного оспаривания отказных решений Казначейства Бельгии и Министерства финансов Люксембурга в вышестоящих суверенных инстанциях.

Дополнительно в Арбитражном суде г. Москвы рассматриваются иски УК «Альфа-Капитал» к Euroclear, а также к банкам JP Morgan и Commerzbank и их структурам в России. Решений по ним пока нет.

6️⃣ Замещение суверенных евробондов.
08.08.2024 г. президент РФ подписал указ № 677, определяющий порядок замещения евробондов Минфина. Основные моменты:

✅ Замещение пройдет до конца 2024 г.

✅ Замещение будет носить добровольный характер и осуществляться по заявлению (оферте) держателя бумаг. При этом можно будет заместить все находящиеся в обращении выпуски еврооблигаций РФ.

✅ Участвовать в замещении могут держатели еврооблигаций, которые владели ими на конец операционного дня 12.09.2024 г.

✅ Еврооблигации, приобретенные в период с 08.08.2024 г. по 12.09.2024 г. включительно, можно заместить. Однако такие замещающие облигации будут обособлены российским депозитарием, если в цепочке владения бумагами были недружественные нерезиденты. Для дальнейших сделок и операций с ними потребуется разрешение Правкомиссии.

Иными словами, если вы купили суверенные евробонды до 8 августа, то они заместятся вне зависимости от того, кто ими владел раньше. Если же вы приобрели бумаги 08.08.2024 г. или после, то необходимо будет доказать, что во всей цепочке с 8 августа до даты покупки не было недружественных нерезидентов. На практике это сделать крайне сложно.

✅ Если евробонды не будут замещены держателем, исполнение обязательств по ним продолжится в порядке, предусмотренном указом № 665.

Всего предусмотрены два варианта замещения:

Вариант 1. Держатели евробондов должны будут перевести бумаги Минфину, который зачислит их на свой счет в НРД. Взамен держатели получат замещающие евробонды, централизованный учёт прав на которые ведется в НРД и которые будут зачислены на счета депо держателей в российских депозитариях. В этом варианте держатель еврооблигаций не позднее 18:00 мск 14.11.2024 г. должен подать в российский депозитарий, в котором учитываются его права на евробонды, оферту по форме.

Вариант 2. Замещение осуществляется путём уступки Минфину держателем бондов прав требования по ним и предоставления НРД документов, подтверждающих права держателя на бумаги. Этот вариант актуален, если ваши права на облигации учитываются в иностранных депозитариях. В этом случае держатель еврооблигаций должен не позднее 18:00 мск 15.10.2024 г. представить в НРД оферту на бумажном носителе с приложением подтверждающих документов.

В обоих вариантах оферта является безотзывной — после подачи её нельзя будет отозвать и отказаться от участия в замещении. Все лица, надлежащим образом подавшие оферты в указанные выше сроки, будут включены в реестр держателей еврооблигаций, на основании чего и получат замещающие бумаги. Это должно произойти 05.12.2024 г.

#разблокировка

⛓️ Заблокированные активы. Апдейт статуса

С момента последнего обновления, произошло немало событий. Рассмотрим их в этом посте.

1️⃣ Фонды с заблокированными активами
Ещё в 2022 году в связи с санкциями в отношении НРД и ряда других российских депозитариев и блокировкой расчётов по иностранным ценным бумагам, которые учитывались через эти депозитарии, операции с паями инвестиционных фондов с иностранными бумагами в портфелях были приостановлены.

Позднее было принято решение о преобразовании таких фондов по одной из двух моделей:

✔️в фондах, где доля заблокированных активов превышала 10% портфеля, управляющие компании должны были выделить эти активы в отдельный амортизационный ЗПИФ (ЗПИФ-А) либо полностью преобразовать фонд в ЗПИФ-А.

✔️ Если доля заблокированных активов была меньше 10%, управляющие компании могли по своему усмотрению выделить эти активы из первоначального фонда в отдельный ЗПИФ-А.

Стоимость паёв таких фондов определяется по особой методике с привлечением независимого оценщика. Это может приводить к постепенному снижению расчётной стоимости пая. Однако важно понимать, что это лишь индикативная оценка. Задача управляющей компании — реализовывать активы ЗПИФа-А по наилучшей доступной цене. При продаже активов стоимость пая пересчитывается для целей частичного погашения исходя из фактической стоимости сделки.

В настоящее время под управлением УК Альфа-Капитал находится 15 фондов с заблокированными активами, включая как фонды, куда были выделены заблокированные активы, так и полностью преобразованные фонды. При этом пайщики некоторых из этих фондов уже получили ряд выплат после частичного погашения паёв.

2️⃣ Указ № 665
Указ президента № 665 позволил российским инвесторам получить заблокированные доходы по их иностранным бумагам — дивиденды, купонные выплаты и суммы от погашения бумаг, которые были начислены с 1 февраля 2022 года по 8 сентября 2023 года, но не были выплачены из-за санкций в отношении НРД.

Этот указ эффективно решил проблему с зависшими в Euroclear и Clearstream выплатами. Многих инвесторов, естественно, интересует, могут ли власти распространить действия указа на выплаты, начисленные с 9 сентября 2023 года. Полагаю, что такое возможно, но, вероятно после того, как будут исполнены обязательства перед юридическими лицами в рамках 5-ой очереди выплат по указу.

3️⃣ Указ № 844
Указ президента № 844 предоставил российским инвесторам — физическим лицам возможность продать некоторые заблокированные иностранные ценные бумаги зарубежным инвесторам, которые могли использовать для оплаты бумаг средства на счетах типа «С». К сожалению, несмотря на позитивные ожидания, ажиотажа со стороны нерезидентов не наблюдалось — спрос оказался сильно ниже предложения.

На первом этапе удалось реализовать иностранные ценные бумаги на сумму ₽8,1 млрд, на втором этапе — ещё меньше — ₽2,54 млрд. Причина низкого спроса со стороны иностранных инвесторов – санкционные риски. Возможно, состоится третий этап, но подробности и сроки пока неизвестны.

УК Альфа-Капитал в рамках торгов удалось реализовать только 30–40% предложенных к выкупу бумаг, входивших в состав фондов с заблокированными активами.

4️⃣ Перспективы
Если говорить о решениях проблемы заблокированных активов в целом, можно отметить, что государство стремится обеспечить интересы как можно большего количества инвесторов, и в первую очередь инвесторов с небольшими портфелями.

У властей остаётся большой ресурс для продолжения выплат по указу № 665, но этот процесс будет очень долгим.

Что касается механизма по указу № 844, то ряд экспертов полагают, что эффективно перезапустить процесс могло бы введение принудительного порядка для нерезидентов. Однако вероятность такого шага невелика. Помимо юридических рисков и того факта, что значительный объём средств на счетах «С» на самом деле находится в собственности российских инвесторов, реализация такого шага приведёт к «навесу» на российском фондовом рынке, неконтролируемой реализации активов и в итоге к дестабилизации рынка.

🔻Продолжение следует...

#разблокировка

🔺Начало поста

5️⃣ Юридические мероприятия
Сейчас российским частным инвесторам доступны следующие варианты действий для защиты своих прав:

• обращения за получением индивидуальных лицензий Казначейства Бельгии (уполномоченный орган страны, в которой действует Euroclear) или Министерства финансов Люксембурга (уполномоченный орган страны, в которой действует Clearstream) на разблокировку активов;

• судебное разбирательство против Euroclear и Clearstream в России;

• обращение в европейские судебные инстанции с исками в отношении незаконных действий Euroclear и Clearstream;

Давайте подробнее рассмотрим каждый из этих вариантов.

Лицензии на разблокировку. В течение 2023 и 2024 годов российские финансовые организации и частные инвесторы активно подавали индивидуальные и групповые запросы на разблокировку активов в уполномоченные органы стран Евросоюза. По групповым заявкам процент отказов близок к 100%, а что касается индивидуальных обращений, то по ним было принято заметное число положительных решений. В основном такие решения получали иностранные граждане, а также россияне с иностранным ВНЖ. Однако, даже получив положительное решение, далеко не все инвесторы на практике смогли вернуть доступ к активам.

Если не произойдёт никаких геополитических изменений в 2025 году, ситуация, скорее всего, не изменится кардинально. Получить и исполнить индивидуальную лицензию можно, но путь непростой и гарантий нет.

Иски в России. Некоторые российские профучастники и инвесторы, чьи активы были заблокированы, начали обращаться с исками к Euroclear и Clearstream в российские суды, надеясь взыскать свои деньги за счёт активов в Российской Федерации. Однако в январе 2024 г. президент РФ подписал указ № 8 от 03.01.2024, который запретил арестовывать и списывать средства со счетов типа «С» и «И», где хранятся заблокированные в России деньги иностранных инвесторов. Смысл этого указа был в необходимости обеспечить исполнение ранее принятых указов, касающихся выплат по заблокированным активам.

Несмотря на действующие ограничения, финансовые организации продолжают обращаться в российские суды с исками о возмещении убытков и упущенной выгоды по заблокированным активам, как своим, так и клиентским.

Иски в Евросоюзе. В 2024 году российские инвесторы начали обращаться с исками к Euroclear в юрисдикции депозитария — Бельгии. В нескольких случаях бельгийский суд встал на сторону пострадавших частных инвесторов. Известно по крайней мере о трёх судебных делах против Euroclear, в которых суд пришёл к выводу о причинении российским инвесторам убытков в размере стоимости заблокированных бумаг. Помимо этого, известны и положительные решения при оспаривании отказов Минфина Бельгии выдать разрешения на разблокировку.

Сейчас сложно говорить о дальнейшей судьбе этих решений. В каждом из случаев суд выдавал предварительные разрешения на перевод активов, но в открытом доступе нет информации о том, исполнил ли Euroclear хотя бы одно из них.

Как видим, ситуация неоднозначная, но возможности для отстаивания своих прав у российских инвесторов есть.

6️⃣ Действия УК Альфа-Капитал
В интересах защиты прав клиентов компания задействует несколько механизмов, как за границей, так и в России.

УК Альфа-Капитал подала несколько обращений на разблокировку активов в Казначейство Бельгии (Euroclear) и Министерство финансов Люксембурга (Clearstream).  По части обращений получены отказы, которые сейчас обжалуются в вышестоящих инстанциях (процедура «административного обжалования»).

К сожалению, регламентами ЕС не установлены сроки для подобных процедур, и пока процесс в этом направлении не завершён.

Одновременно с этим УК Альфа-Капитал обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании средств с депозитария Euroclear в размере ₽248 млрд. В дальнейшем сумма иска была увеличена за счёт сумм неполученных доходов по заблокированным бумагам. Иск находится на рассмотрении, идут судебные заседания.

#разблокировка

Индивидуальная разблокировка активов: актуальный статус

Пост посвящён проблематике разблокировки активов через подачу заявки на получение индивидуальной лицензии.

К сожалению, на данный момент нет никаких признаков того, что готовится или обсуждается какое-либо общее решение для активов, заблокированных в Euroclear и Clearstream. Поэтому, по-прежнему, единственный действенный способ вернуть доступ к вашим активам – это подача заявки на получение индивидуальной лицензии.

Многие клиенты Альфа-Капитал уже воспользовались этим методом и получили соответствующие разрешения, а некоторые из них уже начали процесс перестановки активов.

Тема действительно важная и актуальная. Давайте углубимся в неё и начнём с того, какие виды блокировок активов существуют:

✔️Блокировка активов европейскими депозитариями (Euroclear и Clearstream) — это наиболее распространённый случай, и в основном мы будем говорить именно о нём.
✔️Блокировка активов американскими депозитариями (СПБ Банк).
✔️Блокировка платежей в иностранном периметре (например, когда кто-то оплачивал недвижимость, а транзакция оказалась заблокирована).
✔️Сегрегация европейского счёта (когда у вас был счёт в Европе, но не было ВНЖ, и ваш счёт был сегрегирован).
✔️Блокировка российских бумаг, приобретённых через иностранную инфраструктуру (это, пожалуй, самый сложный случай в плане разблокировки).

Во всех этих ситуациях решение проблемы заключается в получении разрешения (лицензии) на разблокировку активов от соответствующего регулятора. В Бельгии – это бельгийское казначейство, в Люксембурге – министерство финансов, в США – OFAC, в Швейцарии – SECO, в Великобритании – OFSI и т.д.

Что нужно для получения лицензии на разблокировку в Euroclear?
На сегодняшний день наиболее актуальным является получение лицензии на разблокировку активов, заблокированных в бельгийском депозитарии Euroclear.

В этом случае вам необходимо получить разрешение бельгийского казначейства, а затем, учитывая, что НРД также попал под американские санкции, с высокой долей вероятности вам потребуется получить ещё и американское разрешение.

Как максимально увеличить свои шансы на получение лицензии?
Для этого вам потребуются:

✔️ Качественное заявление — лучше воспользоваться помощью юристов из числа наших партнёров, которые уже имеют большой позитивный опыт в подготовке таких заявлений.

✔️ Гарант из ЕС — обычно это аудитор, адвокат, юрист или юридическая фирма из ЕС, которая даёт ряд заверений в интересах заявителя перед казначейством Бельгии. В частности гарант даёт заверение об отсутствии санкционных ограничений; о том, что активы действительно принадлежат лицу, которое обращается за лицензией и в результате транзакции, на которую клиент просит разрешение, никто из санкционных лиц не получит выгоды. В случае обращения к нам, за предоставление гаранта также отвечает наш партнёр и вам не придётся искать его самостоятельно.

✔️ Наличие счёта в ЕС/Швейцарии и ВНЖ или гражданства ЕС/Швейцарии — если у вас есть счёт в ЕС, но нет ВНЖ, то, скорее всего, вы не сможете разместить на своих счетах активы, которые планируете разблокировать.

Казначейство Бельгии допускает также перевод заблокированных активов в Великобританию и США, но от заявителей требуют подтверждения связей с соответствующими юрисдикциями (грин-карта, домицилий и пр.).

Наши партнёры также помогают со всем вышеперечисленным.

Принцип «одного окна»
Через наших партнёров вы получите сопровождение от самого начала процесса (сбора документов) до его полного завершения (зачисление бумаг и денег на незаблокированный счёт).

Наш партнёр предлагает профессиональную помощь в сборе и переводе документов, подготовке и подаче заявки, а также привлечении гаранта из ЕС и сопровождении перестановки активов. При необходимости возможно привлечение американских юристов. Дополнительно через сетку партнёров решается вопрос с ВНЖ (включая подтверждение проживания) и открытием подходящего счёта в ЕС, в случае отсутствия таковых. Причём, счёт можно открыть даже дистанционно.

🔻Продолжение следует.

#разблокировка

🛡 Разблокировка активов. Дополнение

Небольшое дополнение вот к этому посту.

Я по-прежнему убеждён, что в настоящее время единственный реальный способ вернуть доступ к заблокированным активам — это получение индивидуальной лицензии.

Многие ожидают потепления в отношениях между Россией и США с приходом Трампа. Возможно, оно так и будет, только вот проблема: сотрудничество с США автоматически не приведёт к сближению России и Европы. С учётом геополитических новостей последнего месяца можно заключить, что перспективы улучшения отношений с европейскими странами остаются, мягко говоря, туманными, а основной объём активов заблокирован как раз в Euroclear/Clearstream. И именно европейские санкции являются первопричиной текущих сложностей.

Так что, на Трампа, конечно, можно надеяться, но это не повод бездействовать...

У нашего партнёра по разблокировке есть десятки успешных кейсов получения лицензии и несколько кейсов фактической перестановки активов. Специально уточнил, что все кейсы с перестановкой (т.е. кейсы, которые можно признать полностью завершёнными) были до введения санкций США на Мосбиржу, т.е. до 12.06.2024 г. После этой даты завершённых кейсов не было. Как я объяснял ранее, связано это с тем, что пришлось получать дополнительную лицензию OFAC (как минимум в тех случаях, когда в цепочке было НРД). При этом все начатые процедуры активно продвигаются, и, хотя на всё это уходит дополнительное время, шансы на успех довольно большие.

В связи с этим выделю три важных момента:

✔️Выдача лицензий европейскими компетентными органами продолжается. Американские санкции на это не повлияли. В этой части никаких существенных изменений нет.

✔️Если заблокированные активы в USD, то теперь необходима ещё и лицензия OFAC. Устоявшейся практики получения таких лицензий пока нет, но постепенно она появится. В данный момент есть понимание, что получить такую лицензию реально. При этом лицензия OFAC необходима не во всех кейсах. Если ваши активы учитывались по цепочке НРД – Euroclear, то, вероятнее всего, такая лицензия вам потребуется. Но если у вас иная цепочка хранения, то вполне возможно, что лицензия OFAC вам не нужна и тогда всё завершится гораздо быстрее.

✔️Когда-то я написал, что услуга получения индивидуальной лицензии будет интересна тем инвесторам, у которых есть заблокированные из-за действий Euroclear/Clearstream активы от $1 млн. Стоит признать, что в этом я ошибся. Конечно, у каждого свои обстоятельства, поэтому цены, единой для всех, не существует, но есть общие и понятные принципы. После предварительных расчётов, могу заверить, что по цене услуга разблокировки «под ключ» будет интересна клиентам с заблокированным портфелем 500k EUR и даже меньше. На самом деле, я как-то «по умолчанию» считал, что эта услуга довольно элитарная и стоит дорого. Но, немного вникнув в ценообразование, я пересмотрел свою позицию. Данная услуга доступна и интересна гораздо более широкому кругу инвесторов, чем я считал изначально.

Поэтому, не исключаю, что эта услуга будет интересна и вам. В конечном итоге, всегда можно написать персональному менеджеру в АК, или мне, чтобы узнать все условия с учётом ваших обстоятельств. Возможно, что получить доступ к своим заблокированным активам окажется легче, чем вы думаете…

#разблокировка