🔺Начало поста

✅ Минфин Бельгии требует, чтобы все разблокированные активы были «переведены» из НРД в европейский контур. Но европейские профучастники не позволяют россиянам хранить на счетах более €100 тыс. Поэтому, если вы решаете подать заявку на разблокировку портфеля в несколько млн. $, то у вас может возникнуть проблема. Как её решить? Нужно ВНЖ/ПМЖ/гражданство ЕС/Великобритании/Швейцарии. Если у вас нет ничего из перечисленного, желательно предварительно получить ВНЖ.

Но здесь есть нюанс – не подходит виза типа D. На условном рынке «разблокировок» известны случаи, когда владельцы активов, исходя из дешевизны и быстроты оформления, выбирали визы типа D (т.к. прочитали в интернете, что виза D = ВНЖ, что на самом деле не так). Потом они понимали, что только зря потратили деньги/время. Такая виза не поможет обойти ограничение в €100 тыс. и не приносит пользы в плане разблокировки активов. 

✅ Следующая серьёзная проблема – наличие европейского брокера (который должен будет письменно подтвердить, что примет ваши разблокированные активы).

Бывает, что у собственника уже есть счёт и долгая история успешного взаимодействия с европейским банком/брокером. Но стоит попросить банк/брокера написать письмо в Минфин Бельгии, как все дружественные отношения вдруг «делятся на ноль».

Сюда же можно включить проблемы с поиском независимого европейского гаранта, который возьмёт на себя юридическое обязательство, что, получив доступ к активам, вы не будете нарушать санкционное законодательство.

✅ Но даже получив ВНЖ, найдя брокера и гаранта, подав заявку и получив на неё положительный ответ, ваши «приключения» не заканчиваются. Бумаги нужно ещё переставить.

Для этого требуется перевести «разрешение» на русский язык, нотариально заверить перевод и передать документы в НРД, после чего НРД направит его в Euroclear для исполнения.

Этот «российский круг» занимает немалое количество времени, но за ним следует ещё более продолжительный «европейский круг». Euroclear въедливо и долго проверяет каждый пакет документов и профиль клиента и только после этой проверки начинает депозитарный перевод.  Поэтому процедуру можно считать успешно завершённой только после того, как активы реально поступят на ваш счёт.

✅ По итогу весь процесс подачи заявок на разблокировку напоминает одну большую суживающуюся воронку, где «наверху» множество заявлений в Минфин Бельгии самого разного качества, до стадии решения доходит их мЕньшая часть, а на стадии успешного завершения исполнения остаётся совсем небольшая тоненькая «ниточка». И ваша задача - попасть в эту "ниточку".

✅ В какой минимальный срок можно уложиться от начала процедуры (при условии, что уже есть европейское ВНЖ) до конца (когда активы будут реально переставлены на ваш счёт)? Ответ: 6 месяцев. Но это минимальный срок. Есть кейсы, где этот процесс занимал 14 месяцев (теоретически он может быть ещё дольше).

Резюмирую. Разблокировка активов – сложный процесс. Поэтому ещё раз напоминаю, что, если вы уже приняли решение подаваться (или всерьёз обдумываете этот вариант), можно в значительной степени себе облегчить жизнь, если действовать через «единое окно», т.е. в одном месте получить все необходимые решения:
- помощь в оформлении ВНЖ, если его нет;
- помощь с открытием счёта у брокера, готового принять активы;
- содействие в поиске гаранта;
- подготовку, подачу и сопровождение рассмотрение заявки;
- помощь в исполнении полученной «лицензии» до фактической перестановки активов на ваш счёт.

Это проще, чем делать каждый этап самостоятельно или пользоваться услугами разрозненных консультантов.
Но главный плюс тут в том, что с другой стороны этого «единого окна» будет находиться конкретный человек, который постоянно на связи и лично заинтересован в успешном завершении всего процесса, а не его отдельных составных частей. А взаимное сочетание интересов почти всегда даёт нужный результат.

Если нужна дополнительная информация, можно написать мне на 🚀 @alfawealth_team

Удачных разблокировок!

#разблокировка

⛓ Заблокированные активы. Апдейт статуса

Продолжаю рассказывать о защите прав инвесторов, активы которых заблокированы из-за действий Euroclear/Clearstream и свежих новостях в данном направлении. Прошлый выпуск здесь. Ниже текущая ситуация:

1️⃣ Выкуп замороженных активов в рамках указа президента №844
Идёт процедура выкупа нерезидентами заблокированных иностранных активов у российских инвесторов за счёт денежных средств, находящихся на счетах типа «С». Условия исполнения указа были утверждены в феврале 2024 г.

Ключевые особенности процедуры:
- Добровольность (в торгах участвуют только те «продавцы» и «покупатели», которые прямо выразили на это своё согласие).

- В рамках процедуры продаже (обмену) подлежат иностранные ценные бумаги, хранящиеся в НРД и принадлежащие физическим лицам резидентам РФ. Это условие распространяется в том числе на бумаги, входящие в состав активов ПИФов. С учётом этого АК в интересах пайщиков фондов участвует в качестве «продавца» заблокированных активов, входящих в состав соответствующих фондов.

- Существует лимит в ₽100 тыс., которые одно физическое лицо резидент РФ может получить в рамках данного этапа. Нужно учитывать, что это совокупный лимит на ВСЕ счета, открытые для одного лица во ВСЕХ финансовых организациях на территории РФ. Для оценки лимита используется цена бумаг на закрытие торгов 22.03.2024 г. (в ₽ по курсу ЦБ на ту же дату). Она же является минимальной ценой продажи бумаг на торгах.

Проще говоря, вы, как владелец заблокированных активов, не сможете продать их и получить деньги в сумме более ₽100 тыс. по всем вашим открытым счетам (т.е. лимит «привязан» к человеку, а не к счёту).

Как Альфа-Капитал участвует в текущей процедуре?
Мы собрали согласия клиентов на продажу их замороженных активов. В зависимости от клиентского сегмента согласие на отчуждение заблокированных активов дали 20-60% инвесторов. Любопытно, что именно состоятельные инвесторы более активно подписывали согласия.

После того, как заявки были собраны и проверены, АК передал консолидированную оферту от имени клиентов организатору торгов.

Что будет дальше?
Сейчас организатор торгов собирает заявки от потенциальных покупателей-нерезидентов. Делать это он будет до 5 июля. В данный момент нет точных данных, позволяющих оценить реальный интерес нерезидентов, но по предварительной информации суммарный спрос от нерезидентов вероятно превысит объём предложенных к выкупу бумаг.

Сами торги состоятся вероятно уже в конце июля. Все расчёты по сделкам планируется завершить до 1 сентября.

Европейские регуляторы уже заявили, что указ № 844 не имеет юридической силы на территории ЕС и (подразумевается) не будет исполняться и приниматься во внимание. Это заявление ничего не меняет для участников процедуры в РФ, однако даёт основание полагать, что иностранные инвесторы после выкупа могут столкнуться с проблемами при переводе бумаг из НРД в иные места хранения. Но пока окончательные выводы делать рано: будем наблюдать за процессом и вскоре сами всё увидим.

2️⃣ Выплаты по фондам с заблокированными активами
Во второй половине прошлого года управляющие компании по решению ЦБ трансформировали фонды, в которых доля заблокированных активов превышала 10% СЧА, в специальные ЗПИФы. Деньги, которые поступают в такие фонды (например, от продажи бумаг или от начисления купонов), распределяются среди пайщиков через погашение части паёв. За апрель Альфа-Капитал частично гасил паи по пяти таким фондам.

Возможность сделать выплаты появилась после поступления в фонды купонных платежей (в т.ч. в рамках Указа № 665) и денежных средств от продажи бумаг, в первую очередь замещённых еврооблигаций.

В данный момент по понятным причинам компания не может дать прогнозы относительно последующих выплат. Если те или иные бумаги, входящие в состав активов соответствующих ЗПИФов, будут разблокированы либо замещены, они будут реализованы в нормативно установленные сроки. Помимо этого, Альфа-Капитал будет использовать все возможности для реализации заблокированных активов.

#разблокировка

Продолжение🔻

🔺Начало поста

3️⃣ Действия по разблокировке активов
По состоянию на конец мая 2024 г. УК Альфа-Капитал дважды получила отказ от Казначейства Бельгии при обращении за лицензией на разблокировку активов в Euroclear. После получения первого отказа была запущена процедура административного оспаривания этого решения в вышестоящей инстанции (Государственном совете Бельгии), вслед за этим обращение УК Альфа-Капитал за лицензией было рассмотрено повторно, но, к сожалению, с тем же результатом (в выдаче лицензии отказано).

Дополнительно УК Альфа-Капитал получила отказ от Министерства финансов Люксембурга по запросу на разблокировку активов в Clearstream.

По всем этим отказам (и в Бельгии, и в Люксембурге) планируются процедуры административного оспаривания. Полагаю, что этот этап необходимо пройти до конца вне зависимости от принятия решений по дальнейшим шагам.

Параллельно УК Альфа-Капитал обратилась с двумя заявлениями в российские судебные инстанции. Первое – в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании ущерба с Euroclear (сумма требований = ₽248 млрд); сейчас иск на рассмотрении. Второе – также в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании ущерба с немецких банков JP Morgan и Commerzbank и их структур в РФ (сумма исковых требований = €68,1 млн). В этом иске идёт речь о денежных средствах, использовавшихся для расчётов по сделкам с ценными бумагами и упитывавшихся на счете НРД в банках Commerzbank и J.P. Morgan SE. Введение санкций в отношении НРД привело к приостановке операций по счетам НРД в европейских банках и, соответственно, блокировке денежных средств.

4️⃣ Рекомендации инвесторам с заблокированными активами
В этом вопросе я последователен и много раз писал, что, если вы являетесь неподсанкционным лицом и из-за ограничений на НРД лишились доступа к активам на крупную сумму (условно, от $500 тыс.), думаю, что для вас имеет смысл всерьёз рассмотреть возможность подачи индивидуальной заявки на разблокировку. Практики (и, что важно, положительной практики) становится всё больше, недавно писал об очередном удачном кейсе.

При этом я не утверждаю, что будет легко и быстро. Скорее всего – как раз наоборот. Но факты таковы, что этот довольно тернистый с точки зрения усилий путь – самый верный в плане результата. Из положительного могу сказать, что сложности, с которыми вы вероятно столкнётесь, известны заранее. И это хорошо, т.к. заранее известны и способы преодоления этих сложностей и вообще – отработана система, позволяющая в достаточно комфортных условиях поэтапно двигаться к намеченному результату. Больше информации – по хештегу #разблокировка или, если вопросы остаются, всегда можно написать мне на 🚀 @alfawealth_team. Я понимаю значение проблемы и стараюсь по мере сил помочь.

Многочисленным «обычным» инвесторам, сумма заблокированных активов которых не оправдывает затрат, понесённых на процесс подачи индивидуальной заявки на разблокировку, пока могу рекомендовать ждать. Во-первых, профучастники активно судятся, по сути, в ваших интересах, и есть различные мысли, как можно пробывать исполнить соответствующие решения суда. Во-вторых, у меня позитивные ожидания по процедурам, аналогичным проходящим сейчас по Указу № 844. Понятно, что это «первая проба пера», но, судя по всему, она движется в положительную сторону. Возможно, в будущем процедура обмена (выкупа) будет дополнена, уточнена и состоятся новые её раунды, которые позволят (как я надеюсь) значительному количеству «массовых инвесторов» выйти из заблокированных активов.

Хочется верить, что в течение ближайших двух-трёх лет проблема заблокированных активов будет в целом решена и мои апдейты утратят свою актуальность. К слову, я буду только рад этому.

⛓ Заблокированные активы. Апдейт статуса

Продолжаю рассказывать о защите прав инвесторов, активы которых заблокированы из-за действий Euroclear/Clearstream. После последнего поста накопилось много новостей: США ввели санкции против НРД и НКЦ, прошел первый этап выкупа активов по указу № 844, готовится замещение суверенных еврооблигаций РФ. Подробности ниже.

1️⃣ Выкуп активов.
По Указу № 844 от 08.11.2023 г. российские частные инвесторы получили возможность централизовано за рубли реализовать свои заблокированные иностранные ценные бумаги (ИЦБ) нерезидентам за счёт денежных средств последних, находящихся на счетах типа «С». УК «Альфа-Капитал» в интересах своих клиентов приняла участие в процедуре.

В период подготовки к торгам НРД, где учитываются заблокированные ИЦБ, попало в санкционные списки США и Великобритании (до этого были только санкции ЕС). После этого ряд потенциальных участников обмена со стороны недружественных нерезов обратились за консультациями к юристам и регуляторам, чтобы понять, могут ли они участвовать в торгах с учётом новых санкций. Информации очень мало, но, как мне кажется, из-за санкций часть потенциальных участников со стороны нерезов «отвалилась», и в конечном итоге выкуп активов прошёл в меньшем объёме, чем ожидалось.

Тем не менее первый раунд состоялся. По его результатам УК «Альфа-Капитал» удалось реализовать в среднем 30–40% активов ПИФов, предложенных к выкупу. Полученные средства были распределены среди клиентов, которые владели заблокированными активами и дали своё согласие на участие в процедуре.

30.08.2024 г. Правительственная комиссия продлила сроки совершения сделок по выкупу заблокированных ИЦБ до 12.10.2024 г. Есть надежда, что до этой даты у оператора торгов получится реализовать больше заблокированных активов в интересах российских инвесторов.

2️⃣ Выплаты по фондам с заблокированными активами.
Весной УК «Альфа-Капитал» частично погасила паи по пяти ЗПИФам-А, в которые были трансформированы открытые и биржевые фонды, где доля заблокированных активов превышала 10% СЧА. Эти платежи не имели отношения к Указу № 844, а выплатной фонд был сформирован за счёт поступивших в фонды купонных платежей и денежных средств от продажи бумаг, в первую очередь — от замещённых еврооблигаций.

В настоящее время активы ЗПИФов-А участвуют в торгах в рамках Указа № 844 и до их завершения обособлены. Таким образом, следующие выплаты по этим фондам будут возможны после 12.10.2024 г. (т.е. после завершения процедуры выкупа активов).

3️⃣ Имеет ли смысл сейчас подавать на лицензию на разблокировку активов?
В связи с упомянутыми событиями (и, прежде всего новыми санкциями на НРД и НКЦ) возникает вопрос об актуальности подачи заявок на получение индивидуальных лицензий на разблокировку активов НРД в европейских депозитариях Euroclear и Clearstream.

Скорость обработки запросов на получение индивидуальных лицензий и доля положительных решений не изменились за последние месяцы. Вместе с тем, как минимум Казначейство Бельгии (оно выдаёт лицензию в отношении активов, заблокированных в Euroclear) стало предъявлять более строгие требования к гаранту (он выступает на стороне заявителя) и более тщательно проверять сведения о нём, например, требовать подтверждение его действующего статуса.

Я по-прежнему считаю, что, если вы являетесь неподсанкционным лицом и из-за ограничений лишились доступа к активам на крупную сумму (условно, от $500 тыс.), подача на лицензию оправдана. Это сложный, но зачастую единственный реально работающий способ вернуть доступ к своим ценным бумагам и денежным средствам, заблокированным из-за действий Euroclear и Clearstream. При этом, повторюсь, для успешного получения лицензии важно, чтобы ваши документы были оформлены на высоком уровне (в частности, в плане того же гаранта), а у вас должно быть европейское ВНЖ и счёт у европейского брокера, который готов принять заблокированные активы.

#разблокировка

Продолжение🔻

🔺Начало поста

4️⃣ На счетах НКЦ заблокированы денежные средства
Ещё одна проблема: из-за санкций США и Великобритании у НКЦ оказались заблокированы денежные средства для расчетов в долларах США в его иностранных банках-корреспондентах (ими выступали JPMorgan Chase и BNY Mellon). До 12.10.2024 г. действует генеральная лицензия, которая потенциально позволяет вывести активы, размещенные на счетах НКЦ в указанных банках, но из-за разночтений возникают сложности.

Юристы, консультирующие по вопросам разблокировки, рекомендуют «пострадавшим» инвесторам на основании указанной лицензии обратиться в JPMorgan Chase и BNY Mellon, чтобы попытаться перевести активы. Даже неудачная попытка снизит вероятность отказа OFAC в будущем (обращение в OFAC станет возможным по истечении срока действия генеральной лицензии).

5️⃣ Действия УК «Альфа-Капитал» по разблокировке активов.
Компания продолжает процедурные действия в рамках обращений за индивидуальной лицензией на разблокировку активов в Euroclear и Clearstream. Сейчас идёт стадия административного оспаривания отказных решений Казначейства Бельгии и Министерства финансов Люксембурга в вышестоящих суверенных инстанциях.

Дополнительно в Арбитражном суде г. Москвы рассматриваются иски УК «Альфа-Капитал» к Euroclear, а также к банкам JP Morgan и Commerzbank и их структурам в России. Решений по ним пока нет.

6️⃣ Замещение суверенных евробондов.
08.08.2024 г. президент РФ подписал указ № 677, определяющий порядок замещения евробондов Минфина. Основные моменты:

✅ Замещение пройдет до конца 2024 г.

✅ Замещение будет носить добровольный характер и осуществляться по заявлению (оферте) держателя бумаг. При этом можно будет заместить все находящиеся в обращении выпуски еврооблигаций РФ.

✅ Участвовать в замещении могут держатели еврооблигаций, которые владели ими на конец операционного дня 12.09.2024 г.

✅ Еврооблигации, приобретенные в период с 08.08.2024 г. по 12.09.2024 г. включительно, можно заместить. Однако такие замещающие облигации будут обособлены российским депозитарием, если в цепочке владения бумагами были недружественные нерезиденты. Для дальнейших сделок и операций с ними потребуется разрешение Правкомиссии.

Иными словами, если вы купили суверенные евробонды до 8 августа, то они заместятся вне зависимости от того, кто ими владел раньше. Если же вы приобрели бумаги 08.08.2024 г. или после, то необходимо будет доказать, что во всей цепочке с 8 августа до даты покупки не было недружественных нерезидентов. На практике это сделать крайне сложно.

✅ Если евробонды не будут замещены держателем, исполнение обязательств по ним продолжится в порядке, предусмотренном указом № 665.

Всего предусмотрены два варианта замещения:

Вариант 1. Держатели евробондов должны будут перевести бумаги Минфину, который зачислит их на свой счет в НРД. Взамен держатели получат замещающие евробонды, централизованный учёт прав на которые ведется в НРД и которые будут зачислены на счета депо держателей в российских депозитариях. В этом варианте держатель еврооблигаций не позднее 18:00 мск 14.11.2024 г. должен подать в российский депозитарий, в котором учитываются его права на евробонды, оферту по форме.

Вариант 2. Замещение осуществляется путём уступки Минфину держателем бондов прав требования по ним и предоставления НРД документов, подтверждающих права держателя на бумаги. Этот вариант актуален, если ваши права на облигации учитываются в иностранных депозитариях. В этом случае держатель еврооблигаций должен не позднее 18:00 мск 15.10.2024 г. представить в НРД оферту на бумажном носителе с приложением подтверждающих документов.

В обоих вариантах оферта является безотзывной — после подачи её нельзя будет отозвать и отказаться от участия в замещении. Все лица, надлежащим образом подавшие оферты в указанные выше сроки, будут включены в реестр держателей еврооблигаций, на основании чего и получат замещающие бумаги. Это должно произойти 05.12.2024 г.

#разблокировка

⛓️ Заблокированные активы. Апдейт статуса

С момента последнего обновления, произошло немало событий. Рассмотрим их в этом посте.

1️⃣ Фонды с заблокированными активами
Ещё в 2022 году в связи с санкциями в отношении НРД и ряда других российских депозитариев и блокировкой расчётов по иностранным ценным бумагам, которые учитывались через эти депозитарии, операции с паями инвестиционных фондов с иностранными бумагами в портфелях были приостановлены.

Позднее было принято решение о преобразовании таких фондов по одной из двух моделей:

✔️в фондах, где доля заблокированных активов превышала 10% портфеля, управляющие компании должны были выделить эти активы в отдельный амортизационный ЗПИФ (ЗПИФ-А) либо полностью преобразовать фонд в ЗПИФ-А.

✔️ Если доля заблокированных активов была меньше 10%, управляющие компании могли по своему усмотрению выделить эти активы из первоначального фонда в отдельный ЗПИФ-А.

Стоимость паёв таких фондов определяется по особой методике с привлечением независимого оценщика. Это может приводить к постепенному снижению расчётной стоимости пая. Однако важно понимать, что это лишь индикативная оценка. Задача управляющей компании — реализовывать активы ЗПИФа-А по наилучшей доступной цене. При продаже активов стоимость пая пересчитывается для целей частичного погашения исходя из фактической стоимости сделки.

В настоящее время под управлением УК Альфа-Капитал находится 15 фондов с заблокированными активами, включая как фонды, куда были выделены заблокированные активы, так и полностью преобразованные фонды. При этом пайщики некоторых из этих фондов уже получили ряд выплат после частичного погашения паёв.

2️⃣ Указ № 665
Указ президента № 665 позволил российским инвесторам получить заблокированные доходы по их иностранным бумагам — дивиденды, купонные выплаты и суммы от погашения бумаг, которые были начислены с 1 февраля 2022 года по 8 сентября 2023 года, но не были выплачены из-за санкций в отношении НРД.

Этот указ эффективно решил проблему с зависшими в Euroclear и Clearstream выплатами. Многих инвесторов, естественно, интересует, могут ли власти распространить действия указа на выплаты, начисленные с 9 сентября 2023 года. Полагаю, что такое возможно, но, вероятно после того, как будут исполнены обязательства перед юридическими лицами в рамках 5-ой очереди выплат по указу.

3️⃣ Указ № 844
Указ президента № 844 предоставил российским инвесторам — физическим лицам возможность продать некоторые заблокированные иностранные ценные бумаги зарубежным инвесторам, которые могли использовать для оплаты бумаг средства на счетах типа «С». К сожалению, несмотря на позитивные ожидания, ажиотажа со стороны нерезидентов не наблюдалось — спрос оказался сильно ниже предложения.

На первом этапе удалось реализовать иностранные ценные бумаги на сумму ₽8,1 млрд, на втором этапе — ещё меньше — ₽2,54 млрд. Причина низкого спроса со стороны иностранных инвесторов – санкционные риски. Возможно, состоится третий этап, но подробности и сроки пока неизвестны.

УК Альфа-Капитал в рамках торгов удалось реализовать только 30–40% предложенных к выкупу бумаг, входивших в состав фондов с заблокированными активами.

4️⃣ Перспективы
Если говорить о решениях проблемы заблокированных активов в целом, можно отметить, что государство стремится обеспечить интересы как можно большего количества инвесторов, и в первую очередь инвесторов с небольшими портфелями.

У властей остаётся большой ресурс для продолжения выплат по указу № 665, но этот процесс будет очень долгим.

Что касается механизма по указу № 844, то ряд экспертов полагают, что эффективно перезапустить процесс могло бы введение принудительного порядка для нерезидентов. Однако вероятность такого шага невелика. Помимо юридических рисков и того факта, что значительный объём средств на счетах «С» на самом деле находится в собственности российских инвесторов, реализация такого шага приведёт к «навесу» на российском фондовом рынке, неконтролируемой реализации активов и в итоге к дестабилизации рынка.

🔻Продолжение следует...

#разблокировка

🔺Начало поста

5️⃣ Юридические мероприятия
Сейчас российским частным инвесторам доступны следующие варианты действий для защиты своих прав:

• обращения за получением индивидуальных лицензий Казначейства Бельгии (уполномоченный орган страны, в которой действует Euroclear) или Министерства финансов Люксембурга (уполномоченный орган страны, в которой действует Clearstream) на разблокировку активов;

• судебное разбирательство против Euroclear и Clearstream в России;

• обращение в европейские судебные инстанции с исками в отношении незаконных действий Euroclear и Clearstream;

Давайте подробнее рассмотрим каждый из этих вариантов.

Лицензии на разблокировку. В течение 2023 и 2024 годов российские финансовые организации и частные инвесторы активно подавали индивидуальные и групповые запросы на разблокировку активов в уполномоченные органы стран Евросоюза. По групповым заявкам процент отказов близок к 100%, а что касается индивидуальных обращений, то по ним было принято заметное число положительных решений. В основном такие решения получали иностранные граждане, а также россияне с иностранным ВНЖ. Однако, даже получив положительное решение, далеко не все инвесторы на практике смогли вернуть доступ к активам.

Если не произойдёт никаких геополитических изменений в 2025 году, ситуация, скорее всего, не изменится кардинально. Получить и исполнить индивидуальную лицензию можно, но путь непростой и гарантий нет.

Иски в России. Некоторые российские профучастники и инвесторы, чьи активы были заблокированы, начали обращаться с исками к Euroclear и Clearstream в российские суды, надеясь взыскать свои деньги за счёт активов в Российской Федерации. Однако в январе 2024 г. президент РФ подписал указ № 8 от 03.01.2024, который запретил арестовывать и списывать средства со счетов типа «С» и «И», где хранятся заблокированные в России деньги иностранных инвесторов. Смысл этого указа был в необходимости обеспечить исполнение ранее принятых указов, касающихся выплат по заблокированным активам.

Несмотря на действующие ограничения, финансовые организации продолжают обращаться в российские суды с исками о возмещении убытков и упущенной выгоды по заблокированным активам, как своим, так и клиентским.

Иски в Евросоюзе. В 2024 году российские инвесторы начали обращаться с исками к Euroclear в юрисдикции депозитария — Бельгии. В нескольких случаях бельгийский суд встал на сторону пострадавших частных инвесторов. Известно по крайней мере о трёх судебных делах против Euroclear, в которых суд пришёл к выводу о причинении российским инвесторам убытков в размере стоимости заблокированных бумаг. Помимо этого, известны и положительные решения при оспаривании отказов Минфина Бельгии выдать разрешения на разблокировку.

Сейчас сложно говорить о дальнейшей судьбе этих решений. В каждом из случаев суд выдавал предварительные разрешения на перевод активов, но в открытом доступе нет информации о том, исполнил ли Euroclear хотя бы одно из них.

Как видим, ситуация неоднозначная, но возможности для отстаивания своих прав у российских инвесторов есть.

6️⃣ Действия УК Альфа-Капитал
В интересах защиты прав клиентов компания задействует несколько механизмов, как за границей, так и в России.

УК Альфа-Капитал подала несколько обращений на разблокировку активов в Казначейство Бельгии (Euroclear) и Министерство финансов Люксембурга (Clearstream).  По части обращений получены отказы, которые сейчас обжалуются в вышестоящих инстанциях (процедура «административного обжалования»).

К сожалению, регламентами ЕС не установлены сроки для подобных процедур, и пока процесс в этом направлении не завершён.

Одновременно с этим УК Альфа-Капитал обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании средств с депозитария Euroclear в размере ₽248 млрд. В дальнейшем сумма иска была увеличена за счёт сумм неполученных доходов по заблокированным бумагам. Иск находится на рассмотрении, идут судебные заседания.

#разблокировка

Индивидуальная разблокировка активов: актуальный статус

Пост посвящён проблематике разблокировки активов через подачу заявки на получение индивидуальной лицензии.

К сожалению, на данный момент нет никаких признаков того, что готовится или обсуждается какое-либо общее решение для активов, заблокированных в Euroclear и Clearstream. Поэтому, по-прежнему, единственный действенный способ вернуть доступ к вашим активам – это подача заявки на получение индивидуальной лицензии.

Многие клиенты Альфа-Капитал уже воспользовались этим методом и получили соответствующие разрешения, а некоторые из них уже начали процесс перестановки активов.

Тема действительно важная и актуальная. Давайте углубимся в неё и начнём с того, какие виды блокировок активов существуют:

✔️Блокировка активов европейскими депозитариями (Euroclear и Clearstream) — это наиболее распространённый случай, и в основном мы будем говорить именно о нём.
✔️Блокировка активов американскими депозитариями (СПБ Банк).
✔️Блокировка платежей в иностранном периметре (например, когда кто-то оплачивал недвижимость, а транзакция оказалась заблокирована).
✔️Сегрегация европейского счёта (когда у вас был счёт в Европе, но не было ВНЖ, и ваш счёт был сегрегирован).
✔️Блокировка российских бумаг, приобретённых через иностранную инфраструктуру (это, пожалуй, самый сложный случай в плане разблокировки).

Во всех этих ситуациях решение проблемы заключается в получении разрешения (лицензии) на разблокировку активов от соответствующего регулятора. В Бельгии – это бельгийское казначейство, в Люксембурге – министерство финансов, в США – OFAC, в Швейцарии – SECO, в Великобритании – OFSI и т.д.

Что нужно для получения лицензии на разблокировку в Euroclear?
На сегодняшний день наиболее актуальным является получение лицензии на разблокировку активов, заблокированных в бельгийском депозитарии Euroclear.

В этом случае вам необходимо получить разрешение бельгийского казначейства, а затем, учитывая, что НРД также попал под американские санкции, с высокой долей вероятности вам потребуется получить ещё и американское разрешение.

Как максимально увеличить свои шансы на получение лицензии?
Для этого вам потребуются:

✔️ Качественное заявление — лучше воспользоваться помощью юристов из числа наших партнёров, которые уже имеют большой позитивный опыт в подготовке таких заявлений.

✔️ Гарант из ЕС — обычно это аудитор, адвокат, юрист или юридическая фирма из ЕС, которая даёт ряд заверений в интересах заявителя перед казначейством Бельгии. В частности гарант даёт заверение об отсутствии санкционных ограничений; о том, что активы действительно принадлежат лицу, которое обращается за лицензией и в результате транзакции, на которую клиент просит разрешение, никто из санкционных лиц не получит выгоды. В случае обращения к нам, за предоставление гаранта также отвечает наш партнёр и вам не придётся искать его самостоятельно.

✔️ Наличие счёта в ЕС/Швейцарии и ВНЖ или гражданства ЕС/Швейцарии — если у вас есть счёт в ЕС, но нет ВНЖ, то, скорее всего, вы не сможете разместить на своих счетах активы, которые планируете разблокировать.

Казначейство Бельгии допускает также перевод заблокированных активов в Великобританию и США, но от заявителей требуют подтверждения связей с соответствующими юрисдикциями (грин-карта, домицилий и пр.).

Наши партнёры также помогают со всем вышеперечисленным.

Принцип «одного окна»
Через наших партнёров вы получите сопровождение от самого начала процесса (сбора документов) до его полного завершения (зачисление бумаг и денег на незаблокированный счёт).

Наш партнёр предлагает профессиональную помощь в сборе и переводе документов, подготовке и подаче заявки, а также привлечении гаранта из ЕС и сопровождении перестановки активов. При необходимости возможно привлечение американских юристов. Дополнительно через сетку партнёров решается вопрос с ВНЖ (включая подтверждение проживания) и открытием подходящего счёта в ЕС, в случае отсутствия таковых. Причём, счёт можно открыть даже дистанционно.

🔻Продолжение следует.

#разблокировка

🛡 Разблокировка активов. Дополнение

Небольшое дополнение вот к этому посту.

Я по-прежнему убеждён, что в настоящее время единственный реальный способ вернуть доступ к заблокированным активам — это получение индивидуальной лицензии.

Многие ожидают потепления в отношениях между Россией и США с приходом Трампа. Возможно, оно так и будет, только вот проблема: сотрудничество с США автоматически не приведёт к сближению России и Европы. С учётом геополитических новостей последнего месяца можно заключить, что перспективы улучшения отношений с европейскими странами остаются, мягко говоря, туманными, а основной объём активов заблокирован как раз в Euroclear/Clearstream. И именно европейские санкции являются первопричиной текущих сложностей.

Так что, на Трампа, конечно, можно надеяться, но это не повод бездействовать...

У нашего партнёра по разблокировке есть десятки успешных кейсов получения лицензии и несколько кейсов фактической перестановки активов. Специально уточнил, что все кейсы с перестановкой (т.е. кейсы, которые можно признать полностью завершёнными) были до введения санкций США на Мосбиржу, т.е. до 12.06.2024 г. После этой даты завершённых кейсов не было. Как я объяснял ранее, связано это с тем, что пришлось получать дополнительную лицензию OFAC (как минимум в тех случаях, когда в цепочке было НРД). При этом все начатые процедуры активно продвигаются, и, хотя на всё это уходит дополнительное время, шансы на успех довольно большие.

В связи с этим выделю три важных момента:

✔️Выдача лицензий европейскими компетентными органами продолжается. Американские санкции на это не повлияли. В этой части никаких существенных изменений нет.

✔️Если заблокированные активы в USD, то теперь необходима ещё и лицензия OFAC. Устоявшейся практики получения таких лицензий пока нет, но постепенно она появится. В данный момент есть понимание, что получить такую лицензию реально. При этом лицензия OFAC необходима не во всех кейсах. Если ваши активы учитывались по цепочке НРД – Euroclear, то, вероятнее всего, такая лицензия вам потребуется. Но если у вас иная цепочка хранения, то вполне возможно, что лицензия OFAC вам не нужна и тогда всё завершится гораздо быстрее.

✔️Когда-то я написал, что услуга получения индивидуальной лицензии будет интересна тем инвесторам, у которых есть заблокированные из-за действий Euroclear/Clearstream активы от $1 млн. Стоит признать, что в этом я ошибся. Конечно, у каждого свои обстоятельства, поэтому цены, единой для всех, не существует, но есть общие и понятные принципы. После предварительных расчётов, могу заверить, что по цене услуга разблокировки «под ключ» будет интересна клиентам с заблокированным портфелем 500k EUR и даже меньше. На самом деле, я как-то «по умолчанию» считал, что эта услуга довольно элитарная и стоит дорого. Но, немного вникнув в ценообразование, я пересмотрел свою позицию. Данная услуга доступна и интересна гораздо более широкому кругу инвесторов, чем я считал изначально.

Поэтому, не исключаю, что эта услуга будет интересна и вам. В конечном итоге, всегда можно написать персональному менеджеру в АК, или мне, чтобы узнать все условия с учётом ваших обстоятельств. Возможно, что получить доступ к своим заблокированным активам окажется легче, чем вы думаете…

#разблокировка

⛓️ Заблокированные активы. Апдейт статуса

С момента последнего обновления, произошло много событий. Давайте разберём их.

1️⃣ Указ №665
Президентский указ № 665 позволил российским инвесторам получить заблокированные доходы по иностранным бумагам — дивиденды, купоны и суммы от погашения, которые не выплатили с 1 февраля 2022 до 8 сентября 2023 из-за блокировки счетов НРД в депозитариях Euroclear и Clearstream. Указ работает, в его рамках НРД уже осуществил 26 выплат.

Действие указа не распространяется на выплаты до 1 февраля 2022 и после 8 сентября 2023. В связи с этим возникает вопрос: может ли быть продлён срок, на который распространяется действие указа? Пока такой информации нет. Тем не менее я предполагаю, что в перспективе действие указа может быть распространено на более поздние даты выплат. Но, очевидно, что перед этим НРД должен полностью погасить свои обязательства в рамках актуальной редакции указа. Пока же данный процесс не завершён.

2️⃣ Указ № 844
Этот указ посвящён «обмену» заблокированными активами. Здесь ситуация заметно хуже.

В конце 2024 года Минфин заявлял о готовности провести новые раунды торгов заблокированными активами и модернизировать схему, в том числе увеличить предельную стоимость иностранных ценных бумаг, которую российские инвесторы смогут предложить для обмена. Однако спрос со стороны нерезидентов к данной процедуре остаётся низким. В связи с отсутствием интереса со стороны нерезидентов Банк России в начале 2025 года заявил, что новых раундов обмена заблокированными активами в рамках указа № 844 не планируется.

3️⃣ Списание средств со счетов НРД в Euroclear
Важной новостью стало решение европейского регулятора о списании средств со счета НРД в Euroclear. На основании 15-го пакета санкций Euroclear получил лицензию Казначейства Бельгии, позволяющую ему списывать денежные средства со счетов НРД для компенсационных выплат своим клиентам.

Необходимость подобного решения обусловлена ростом числа исков к Euroclear в российских судах, в результате которых истцы выигрывают дела и получают право взыскать средства со счетов Euroclear в РФ в рамках исполнительного производства. Да, сейчас действует указ президента РФ №8 от 3 января 2024 года, который запрещает взыскание по исполнительным документам денежных средств и ценных бумаг со счетов типа «С» и «И» (счета в пользу нерезидентов), в том числе арест этих активов и другие обеспечительные меры в их отношении. Но данный запрет не распространяется на решения судов, вынесенных до 3 января 2024 года.

Euroclear раскрыл данные по организациям и физлицам, которым удалось взыскать в РФ деньги со счетов типа «С» Euroclear до вступления запрета в силу. Общая сумма активов, списанная со счета Euroclear по исполнительным листам, составляет 9 111 493 792,59 рубля.

В результате Euroclear в целях защиты своих клиентов (иностранных инвесторов) также прибегает к списанию средств со счетов НРД. Счет типа «С», открытый в пользу Euroclear в НРД, номинирован в рублях. В свою очередь счета НРД в Euroclear открыты в 16 иностранных валютах. Euroclear письменно оповестил своих клиентов о том, что 12 мая он спишет рублевые остатки клиентов со счета типа «С» Euroclear в НРД, а вместо них зачислит аналогичные суммы в иностранной валюте, которые он спишет со счетов НРД в Euroclear.

4️⃣ Продажа заблокированных активов российскими инвесторами
Ранее операции, влекущие за собой возникновение права собственности на иностранные бумаги, находились под запретом в силу указа президента РФ № 81 от 1 марта 2022 года. Но в начале 2025 года Минфин России опубликовал «Выписку из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 29 декабря 2022 г. № 121/4». Согласно этому документу, резиденты РФ получили право в ряде случаев проводить сделки по отчуждению иностранных ценных бумаг.

#разблокировка

🔻Продолжение ниже

🔺Начало поста

В соответствии с указанной выпиской резидентам, в том числе российским депозитариям, разрешено осуществлять сделки по иностранным бумагам с «недружественными» нерезидентами, если в результате таких сделок бумаги будут списаны со счета НРД, открытого в иностранном депозитарии.

Таким образом теперь российские инвесторы по общему правилу (есть исключения!) могут продать ценные бумаги, заблокированные Euroclear и Clearstream на счетах НРД, без необходимости получать индивидуальное разрешение Правительственной комиссии в России.

Данное решение может дать импульс к проработке схем по индивидуальному обмену заблокированными активами между российскими резидентами и нерезидентами. Речь может идти как о бартерных вариантах обмена (бумаги на бумаги), так и о продаже заблокированных активов нерезидентам.

5️⃣ Иски против Euroclear в РФ
С лета 2022 года в российской юрисдикции подано более 170 исков против Euroclear. Разумеется, до отмены или изменения указов о запрете взыскания со счетов типа «С» и «И», исполнение вынесенных в пользу инвесторов судебных решений в РФ вряд ли возможно. Истцы это понимают. Главная их цель на текущем этапе — не пропустить срок исковой давности (пока длится запрет на взыскание, время идёт) и получить исполнительные листы, чтобы быстро отреагировать, если ситуация изменится.

6️⃣ Правоприменительная практика по заблокированным активам в ЕС
Казначейство Бельгии продолжает обрабатывать запросы от инвесторов — физических лиц на выдачу индивидуальных лицензий. Средний срок рассмотрения составляет 7–9 месяцев. Процент положительных решений остается невысоким.

Здесь нужно отметить, что многие заявители, прилагая к заявке информацию по своим заблокированным активам, предоставляли данные по всему портфелю, в том числе по российским ценным бумагам. Европейские регуляторы трактуют факт владения российскими бумагами как наличие правоотношений с НРД, что приводит к отказу. Поэтому эксперты рекомендуют включать в сведения о заблокированных активах, которые подаются в Казначейство Бельгии, исключительно информацию по иностранным бумагам.

7️⃣ Сколько уже разблокировали?
В апреле Эльвира Набиуллина, представляя на заседании Госдумы годовой отчет ЦБ за 2024 год, сообщила о разблокировке «около половины» замороженных активов частных российских инвесторов. В годовом отчёте также говорится о том, что в результате различных действий российских финансовых регуляторов около 1,5 млн инвесторов получили возможность распоряжаться активами на сумму более 570 млрд рублей.

Полагаю, что указанный результат был достигнут, в основном, за счёт замещений евробондов Минфина и корпоративных евробондов, выплаты доходов по указу №665 и выкупу заблокированных иностранных ценных бумаг по указу №844.

8️⃣ Действия Альфа-Капитал
УК «Альфа-Капитал» ведёт планомерную работу по решению вопроса с заблокированными активами. Компания использует все доступные в нынешних обстоятельствах механизмы восстановления прав клиентов как за границей, так и в России.

На рассмотрении уполномоченных органов стран Евросоюза находятся обращения по предоставлению лицензии на разблокировку активов. По тем запросам, на которые ранее получены отказы, компания инициировала процедуру административного обжалования в вышестоящих инстанциях с привлечением местных адвокатов.

Одновременно компания отстаивает интересы клиентов в российских судебных инстанциях. Поданы иски к Euroclear, банкам J.P. Morgan и Commerzbank и их структурам в России.

Компания также анализирует и изучает все иные теоретически доступные варианты решения проблем с заблокированными активами.

#разблокировка

🛡 Разблокировка активов: как это сейчас работает?

Российским инвесторам сейчас приходится сталкиваться с разными видами блокировок активов. Вот основные из них:

1️⃣ Блокировка активов депозитариями Euroclear и Clearstream. Подавляющее большинство российских инвесторов, попавших под эту блокировку, те, у которых активы структурированы через НРД (т.е. находятся на заблокированных счетах НРД, открытых в Euroclear и Clearstream). Однако встречаются случаи, когда активы находятся на счетах иных российских финансовых учреждений (Альфа-Банк, Росбанк, Ситибанк и т.д.).

2️⃣ Санкции на СПб-Биржу – блокировка активов американскими депозитариями из-за соответствующих санкций.

3️⃣ Блокировка платежей в иностранном периметре. Знаю, что у довольно большого числа инвесторов есть такая проблема.

4️⃣ Сегрегация европейских счетов. Обычно это ситуация, когда инвестор много лет, до известных событий, пользовался европейскими счетами, но при этом не имел ВНЖ/ПМЖ/паспорта европейской страны или альтернативной юрисдикции.

5️⃣ Блокировка бумаг квази-российских эмитентов. Если вы приобрели такие бумаги через иностранные банки, брокеров или управляющие компании, они также могут оказаться под ограничениями.

Если вы столкнулись с одной из этих проблем, то в большинстве случаев выходом будет получение разрешения соответствующего регулятора на перевод активов. Зачастую получение такой лицензии сопряжено с предварительным получением ВНЖ/ПМЖ европейского государства. Иногда, в последних трёх случаях, решить проблему удаётся без лицензии, через профессиональные проведённые переговоры с иностранными финансовыми учреждениями. В первых двух случаях переговорами обойтись не удастся.

Сегодня я расскажу об алгоритме разблокировки активов, замороженных Euroclear. Это самый сложный случай, но и самый распространённый.

Разблокировка активов на примере стандартного кейса НРД/ Euroclear (активы US-nexus)

Для разблокировки клиенту или его близкому родственнику нужен ВНЖ и счёт в ЕС либо в Швейцарии. Кроме того, Казначейство Бельгии разрешает перевод в США или Великобританию, поэтому можно обойтись счетами в этих юрисдикциях, но при этом придётся подтвердить связь с данными странами (ВНЖ, ПМЖ, паспорт).

При чём здесь близкий родственник? Дело в том, что практика перевода активов на счета близкого родственника существует. Есть реальные кейсы с исполнением. Поэтому, если вам посчастливилось иметь близкого родственника с ВНЖ и счетами (а у вас их нет), вы можете здорово сэкономить по времени.

С условиями определились. Теперь дорожная карта:

Этап 0: получаем ВНЖ и открываем счёт для приёма активов (организация, открывшая счёт, должна быть «в курсе» вашей ситуации и заранее дать письменное согласие на принятие заблокированных активов). Если всё это уже есть, пропускаем этап.

Этап 1: получаем лицензию Казначейства Бельгии. Готовим заявку, документы, перевод. Важно также получить предварительный отчёт от европейских адвокатов и аудиторов (гарантов) в отношении заявки. В этом отчёте требуется получить три вида заверений:
А) Заявитель не под санкциями.
Б) Активы, на которые испрашивается разрешение, действительно принадлежат заявителю.
В) В результате транзакции никто из подсанкционных лиц не получит выгоду.

Подготовка соответствующего пакета документов занимает от 2 недель. Если у инвестора больше одного брокера или УК, то сроки увеличиваются.

Затем заявка со всеми приложениями направляется регулятору (это можно сделать через портал Минфина Бельгии). После этого в течение двух недель заявке присваивается уникальный номер (приходит уведомление на почту). Далее начинается стадия рассмотрения. Она может длиться разное время, но лучше ориентироваться на 12 месяцев. Число заявок большое, а рассматриваются они довольно медленно.

#разблокировка

🔻Продолжение ниже

👫 Успешные кейсы по разблокировке и переводу активов

Пообщался с двумя россиянами, которым удалось пройти весь путь по разблокировке замороженных в Euroclear активов, включая фактический перевод ценных бумаг в принимающий иностранный брокер. Оба хранили активы в Euroclear через Альфа-Банк (без НРД). Суммарный объём разблокировки – $2 млн USD.

Первый собеседник рассказал, что долго сомневался в целесообразности подачи. Процесс стоит денег, платить нужно вперёд, а гарантий успеха нет. Плюс на тот момент в публичном поле вообще не было подтверждённых успешных кейсов.

В итоге решение было принято, заявка подана и спустя 16 месяцев бумаги удалось разморозить и перевести. Процесс не был лёгким. Возникали вопросы по документам, затем появились сложности с брокером, который должен был принять бумаги. Но всё оказалось решаемым.

Второй собеседник владел диверсифицированным портфелем у нескольких брокеров и решил перевести капитал в Америку. Для этого было решено купить ETF на S&P 500, чтобы затем перевести бумаги на брокерский счёт в США. Покупка ETF состоялась в декабре 2021 г., а уже в феврале стало понятно, что плану не суждено сбыться. Бумаги оказались заблокированными в Euroclear.

В конце 2023 г., понимая, что ждать, когда «всё само собой рассосётся», он не может, мой собеседник получил греческое ВНЖ и инициировал процесс разблокировки.

Таким образом, совпало так, что оба мои собеседника имели заблокированные активы, структурированные по цепочке: Альфа-Банк – Euroclear, т.е. без участия НРД/СПб Банка. Важно отметить, что один из собеседников дополнительно имел заблокированные активы по цепочке Депозитарий популярного российского брокера – НРД – Euroclear, однако заявление по цепочке с Альфа-Банком подавалось отдельно, т.к. такая разблокировка предполагает отдельные правовые основания.

Оба собеседника дополнительно прикладывали к своему заявлению доказательства расторжения отношений с Альфа-Банком до 24.08.2023 г. с отметками о принятии такого расторжения со стороны банка. По обоим заявлениям были получены лицензии Казначейства Бельгии. За лицензией в OFAC по указанной выше цепочке обращаться не нужно.

После получения лицензий начался перевод бумаг, который проходил в несколько этапов:

1️⃣ Все необходимые документы были направлены в Альфа-Банк и иностранным брокерам, согласным принять бумаги.

2️⃣ После внутренней проверки депозитарии подписали поручения на перевод активов.

3️⃣ Стадия уточнения и корректировки реквизитов. Кажется, что она не существенная, но в одном из указанных кейсов она заняла более 3 месяцев, так как оказалось, что депозитарий-корреспондент принимающего брокера находился вне ЕС и пришлось срочно искать европейские альтернативы. Во втором кейсе таких проблем не возникало и этот этап занял несколько дней.

4️⃣ Как только все документы со стороны Альфа-Банка направлены в Euroclear, последний начинает внутреннюю проверку и согласует перевод с Казначейством Бельгии (сроки 1 – 2 месяца).

5️⃣ Фактическая перестановка активов. Этот этап также совмещён с финальным уточнением всех реквизитов. После финального подтверждения происходит фактическая перестановка и активами можно свободно распоряжаться.

В одном случае суммарный срок процедуры составил 15 месяцев, из которых 11 месяцев ушло на исполнение. Во втором случае процедура заняла 16 месяцев, из которых 4 месяца ушло на исполнение.

Важно отметить, что с вступлением в силу новых санкций ЕС все операции с участием Альфа-Банка теперь требуют дополнительного разрешения на работу с санкционной организацией помимо стандартной лицензии на разблокировку.

Процесс получения разрешений по цепочке Альфа-Банка – Euroclear станет более длительным для всех новых заявок, но это не забирает ваши шансы на успех! Самый простой (на мой взгляд) способ – это воспользоваться «единым окном» и получить все связанные с разблокировкой услуги в одном месте с учётом индивидуального подхода к каждому кейсу. Помните, шансы на разблокировку у тех, кто действует, несравненно выше, чем у тех, кто ничего не делает.

#Обзор
#разблокировка

💲 OZON у нерезидента

Готовлю аналитический пост по заблокированным у российских инвесторов активам. Хочу рассказать, как изменилась практика разблокировок в 2025 г. и на что сейчас могут рассчитывать инвесторы. Однако, не стоит забывать, что у иностранных инвесторов тоже есть заблокированные в России активы. И от них также иногда «прилетают» вопросы.

Недавно разбирал следующий кейс:

✔️Клиент — гражданин «недружественной» европейской страны (российского паспорта нет).
✔️У него есть акции OZON на значительную сумму.
✔️Бумаги были куплены в 2021 г. на счёт его европейской компании.
✔️Хранятся бумаги на счёте «С» у известного российского брокера (учитываются в его депозитарии).
✔️Клиент хотел бы продать эти акции и вывести полученные средства из России.

Как он планирует этого достичь? Клиент что-то слышал о неких «хитрых» схемах и раздумывает о том, чтобы переоформить акции со своей европейской компании на физическое лицо — резидента РФ и продать их. Либо, в качестве альтернативы, переоформить их на гражданка «дружественной» юрисдикции, перевести туда бумаги и там их продать.

Что я могу ответить? К сожалению, никакой из этих «хитрых» вариантов на практике не сработает. В юридической плоскости ничего здесь сделать нельзя. Не получится просто переоформить бумаги на российское лицо, и, разумеется, никакой депозитарный перевод за рубеж в данной ситуации сделать нельзя. Все ограничения как раз и вводились российскими властями для того, чтобы пресекать подобные схемы вывода активов.

Ключевая проблема в том, что акции находятся на брокерском счете типа «С». Из-за этого даже в самом распрекрасном сценарии, где компанией, на которой находятся акции, владел бы российский резидент и она была бы раскрыта как КИК, сделать с бумагами какие-либо перестановки/сделки было бы крайне затруднительно, так как это банально не предусмотрено режимом счёта типа «С».

Единственное, что сейчас теоретически можно сделать – это перевести эти бумаги на счёт типа «С» от одного профучастника к другому. В чем смысл? В СМИ просачивалась информация, что ряд российских профучастников ведут подготовку к потенциальному обмену заблокированных у россиян иностранных бумаг на заблокированные у иностранцев российские бумаги.

Технически обмен может выглядеть так: профучастник собирает заявки от своих клиентов с заблокированными активами и «сводит» их с иностранным контрагентом, который готов принять эти бумаги в обмен на имеющиеся у него российские активы. Чтобы это сработало профучастникам нужен как пул инвесторов с заблокированными иностранными бумагами в РФ контуре, так и пул иностранцев с заблокированными российскими бумагами.

Таким образом, единственное представимое в текущих условиях решение для клиента будет сводиться к тому, чтобы поучаствовать в таком обмене и вместо заблокированных акций OZON получить на европейский брокерский счёт иностранные бумаги. Для этого имеет смысл перевести активы к тому профучастнику, который готов принять их и использовать в рамках обмена.

При этом нужно учитывать, что чтобы такой обмен состоялся, нужны разрешения иностранных регуляторов — американского OFAC и Минфина Бельгии, а также разрешение российской правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Из-за того, что структура сделки сложная и требует согласований, никто не может дать гарантий, что такой обмен вообще состоится. Однако теоретически шанс на это есть. Можно попробовать поучаствовать, либо продолжать сидеть и ждать, когда вновь наступит 2021 год…

#разблокировка

🔐 Текущая практика разблокировки активов

Давайте разберёмся, как сейчас обстоят дела с разблокировкой замороженных активов. В посте представлю обзор текущей ситуации в части получения индивидуальных лицензий, рабочие стратегии и юридические нюансы процесса.

📈 Важная оговорка
Разблокировка активов россиян продолжается. Инвесторы обращаются за лицензией, и часть этих обращений заканчивается позитивным результатом. Некоторые уже смогли завершить перевод и получить доступ к своим деньгам и бумагам. В конце прошлого года мне даже удалось пообщаться с россиянами, которые успешно прошли весь этот путь. Рассказывал об этом здесь.

Однако, несмотря на наличие успешных кейсов, важно чётко понимать, что результат не гарантирован. Более того, практика рассмотрения обращений постоянно меняется и усложняется, поэтому даже примерно предсказать, чем завершится процедура в вашем конкретном случае, никто не может. Выбор здесь достаточно простой: либо вы принимаете риски и запускаете процесс, либо и дальше сидите в заблокированных активах. Окончательное решение принимать только вам.

📌 Сценарии разблокировки
Большинство блокировок можно разделить на три основные группы:

✔️Люксембург (Clearstream)
Эту юрисдикцию можно охарактеризовать как «чёрный ящик» с крайне малым количеством выданных лицензий. При этом разрешения выдаются только на разблокировку денежных средств (купоны, дивиденды, погашения и т.д.), но не ценных бумаг (по крайней мере, о подобных кейсах я даже не слышал). Отсюда вывод – процедура разблокировки застрявших в Clearstream активах экономически целесообразна только для инвесторов со значительными суммами заблокированных денежных средств. В случаях с бумагами практика негативная.

✔️США (OFAC, цепочка через СПБ-банк без НРД):
На данный момент здесь существует только практика по разблокировке банковских платежей. Лицензий на ценные бумаги пока нет. Полагаю, что связано это с тем, что OFAC может крайне долго рассматривать обращения: ориентировочные сроки ожидания составляют до 2,5 лет. Хотя в чём-то обращение в OFAC проще, чем к европейским регуляторам: нет необходимости получать европейское ВНЖ и открывать счёт в определённой юрисдикции (достаточно любой неподсанкционной юрисдикции). Кроме того, вам не нужно будет искать гаранта (к слову, в случаях с Люксембургом гарант также не нужен).

✔️Бельгия (Euroclear, цепочка через НРД или другого российского депозитария):
Это самый известный сценарий. Большинство новостей о получении или об отказе в получении лицензии, которые вы читаете в СМИ, касаются подобных кейсов.

Практика и требования регулятора здесь изучены лучше, хотя они время от времени меняются. В частности, из последних изменений можно выделить один негативный, и один позитивный тренд.

Негатив заключается в том, что Казначейство Бельгии значительно усложнило процедуру рассмотрения и стало гораздо чаще выносить отказы по формальным основаниям (например, ссылаясь на неполное прекращение отношений с НРД).

Однако есть и позитивный тренд: появилась практика исполнения бельгийских лицензий без получения отдельной американской (о том, почему на определённом этапе возникла необходимость дополнительно получать американскую лицензию, я писал здесь). Этот фактор делает процедуру для инвестора дешевле и сокращает ожидаемые сроки процедуры.

#разблокировка

🔻Продолжение ниже

⚠️Что делать тем, кто получил отказ
В связи с тем, что Казначейство Бельгии стало гораздо чаще отказывать заявителям по формальным основаниям, возникает вопрос о вариантах дальнейших действий по обжалованию данного отказа. Таких вариантов можно выделить три:

✔️Обращение в Госсовет Бельгии. Это судебная процедура обжалования (Госсовет Бельгии – это специализированный государственный административный суд, хотя самого слова «суд» в его названии нет). Этот способ обжалования является единственной опцией, гарантирующей получение формального юридического решения (остальные способы получение такого решения не гарантируют). При этом нужно учитывать то, что данный способ обжалования отличается сжатыми сроками на подачу иска — 60 или в некоторых случаях 90 дней с момента получения отказа. Чтобы не путаться лучше всегда ориентироваться на 60 дней. Момент получения отказа – это дата, когда вы фактически получили отказ Казначейства Бельгии, а не дата, которой этот отказ датирован.

✔️Заявление на пересмотр. Повторное обращение в Казначейство Бельгии. Сейчас этот механизм работает хуже, но его всё равно можно использовать, т.к. он, пожалуй, самый простой. При этом важно не полагаться только на него и всё же постараться не пропустить срок для подачи иска в Госсовет Бельгии.

✔️Инвестиционный арбитраж. Подача заявления в уполномоченный третейский суд на основании международных договоров о защите инвестиций. Этот инструмент позволяет апеллировать к нормам международного права, обходя санкционное законодательство ЕС, и может усилить позицию инвестора. Однако это, пожалуй, самый долгий и самый дорогой путь (особенно если вы самостоятельно организуете процесс, а не присоединяетесь к поданному другим лицом обращению).

Я рекомендую в качестве основного способа обжалования рассмотреть обращение в Госсовет Бельгии. Отказываться от права на обжалование отказного решения, с учётом того, сколько сил и средств было затрачено на подготовку обращения в Казначейство Бельгии и, тем более, если отказ носит явно формальный характер, я бы не стал.

❌ «Альтернативные схемы»
Если у кого-то есть проблема, то обязательно найдутся лица, которые попытаются на этой проблеме заработать.

Насколько я знаю, в последнее время состоятельные инвесторы с заблокированными активами стали получать предложения поучаствовать в продаже таких активов через малоизвестных иностранных (чаще всего кипрских) брокеров. Обычно эта «схема» описывается так: брокер открывает счёт россиянину без ВНЖ, заключает с ним «предварительный договор купли-продажи» заблокированных активов, на основании этого договора обращается к регулятору, а после разблокировки переводит себе и «ликвидирует» активы. Выручку за минусом дисконта обещают зачислить на счёт инвестора.

Хочу выразить некоторый скептицизм в отношении подобных «схем». Вот почему я так считаю:

✔️Я не знаю и никогда не слышал ни об одном подтверждённом случае выдачи лицензии под возмездную сделку на основании предварительного договора. Когда я про такие случаи узнаю, обязательно разберу и, может быть, поменяю позицию. Но пока таких кейсов я попросту не знаю.

✔️Схема с открытием счёта без ВНЖ ЕС и последующим зачислением на неё денег с высокой вероятностью нарушает санкционный регламент № 833, запрещающий россиянам зачислять деньги на счёт в финансово-кредитных учреждениях ЕС на сумму свыше €100 тыс. Правда, продавцы таких схем утверждают, что якобы брокер – это не финансово-кредитное учреждение, а потому здесь этот запрет не работает. Однако все известные мне европейские брокеры считают иначе и уверены в том, что «правило 100 тыс.» распространяется и на брокеров, и на банки, и на финтех.

✔️Использование сомнительных «креативных» методов несёт высокий риск провалить единственную легальную возможность инвестора на разблокировку. В итоге, погнавшись за непроверенным «быстрым» решением, вы можете ничего не добиться и уничтожить свои шансы на получение лицензии в дальнейшем.

#разблокировка

🔻Продолжение ниже